# ツルハホールディングス（3391） イオン株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始に関する意見表明のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3391/disclosure/20251202513532
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-12-02
Komoriの読み（0-100）: 80
企業ページ: https://komori.app/company/3391

## 何が変わったか

イオン株式会社が、ツルハホールディングス株式の公開買付けを2025年12月3日から開始することが確定した。1株2,900円、買付予定数の上限43,240,590株で、成立後はイオンの連結子会社となるが、ツルハ株式の上場は維持される予定である。

## 会社が挙げた理由

ツルハとウエルシアホールディングスを一体化した上で、イオンのヘルス＆ウエルネス事業の中核子会社として運営し、店舗開発、調達、物流、プライベートブランド、調剤などでシナジーを早期に実現するため。これにより、日本最大のドラッグストア連合体の創成、競争力の獲得、アジアNo.1のグローバル企業への成長、企業価値の向上を目指すとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: イオン株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社ツルハホールディングス
- 対象会社の事業内容: 医薬品や化粧品だけでなく、食品や日用雑貨等の多種多彩な商品を取り扱い、地域の皆様の日常の生活に密着した多店舗ドラッグストア事業者
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: 1963年６月
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 普通株式１株につき2,900円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式１株につき2,900円。新株予約権の買付価格はnot_disclosed
- 買付予定数の下限: 設定していない
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 買付予定数の上限43,240,590株。議決権の数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"41.38%","revised_forecast":"50.90%","change":"9.52ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: シナジーの早期実現及び企業価値の向上を目指す旨の記載はあるが、業績への影響額はnot_disclosed
- 取締役会決議日: 2025年12月２日
- 契約締結日: 2025年４月11日
- 実行日・効力発生日: 本株式交換：2025年12月１日（効力発生済み）。本公開買付け：2025年12月３日開始（決定）
- 価額算定の方法: 市場株価平均法、類似会社比較法、ディスカウント・キャッシュ・フロー法（DCF法）
- 第三者算定機関: 野村證券株式会社、山田コンサルティンググループ株式会社
- 特別委員会: 設置あり。５名（岡崎拓也氏、佐藤はるみ氏、田中若菜氏、奥野宏氏、浅田龍一氏）。独立社外取締役及び監査等委員である独立社外取締役で構成
- 実行の前提条件: 本株式交換の効力発生、日本及びベトナムにおける競争法上のクリアランス、株式分割の効力発生、重大な契約違反がないこと、司法・行政機関による取得禁止等がないこと、当社取締役会の賛同表明及び特別委員会の賛同答申など。2025年12月２日時点で全て充足済み
- 取得後の経営体制: ツルハ株式の上場を維持し、現在の企業文化及び経営の自主性を尊重する。イオンは非業務執行取締役１名を指名する権利を有する。商号変更及び従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「イオン株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始」および「普通株式１株につき、2,900円」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的として」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「本公開買付け成立後に公開買付者が所有する当社株式の数は、231,145,200株（所有割合：50.90％）にとどまる予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「当社株式を187,904,610株（所有割合：41.38％）所有」および「所有割合：50.90％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「イオンの所在地は「千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１」。本取引について「日本及びベトナムにおける競争法令等」の手続に言及」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「当社株式は、本公開買付けの成立後も東京証券取引所プライム市場における上場が維持される見込み」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「議決権の50.9％に相当する数の当社株式を取得」および「買付予定数の上限を、43,240,590株（所有割合：9.52％）」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 大きいが金額なし（原文: 「「シナジーの早期実現を目指す」および「当社グループの企業価値向上に資する」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本公開買付けに関する説明に、のれん及び特別損益の金額・計上時期の記載は示されていない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「「2025年４月11日付」で開始予定を公表したこと、「本公開買付けを2025年12月３日から開始することを決定」、および「本公開買付価格を2,900円」とする記載」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式１株につき、2,900円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「普通株式１株につき、2,900円」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「公開買付者の株式については…本日現在においては、東京証券取引所プライム市場に上場」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「公開買付者は、当社の主要株主である筆頭株主かつその他の関係会社であり、関連当事者に該当します」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「2023年2月期、2024年2月期、2025年2月期について「純資産」「営業収益」「営業利益」「親会社の所有者に帰属する当期純利益」を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益は「209,783百万円」「250,822百万円」「237,747百万円」、親会社帰属当期純利益は「21,381百万円」「44,692百万円」「28,783百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「医薬品や化粧品だけでなく、食品や日用雑貨等の多種多彩な商品を取り扱い」「全国の人口の５割強が生活する地方圏に展開」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「日本最大のドラッグストア連合体を創成し、競争力の獲得」および「共同配送」「電力の共同調達によるコスト削減」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「店舗開発、調剤併設化等に関する相互協力」「物流効率化の相互協力」「DX・ECの推進等に関する相互協力」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「市場株価が…高いボラティリティで推移」、「議決権の過半数を取得するに至らなかった場合」、および「流通株式比率…上場維持基準」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「取締役会決議日は「2025年12月２日」、契約締結日は「2025年４月11日」、株式交換の効力発生日は「2025年12月１日」、公開買付け開始日は「2025年12月３日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2,900円を本公開買付価格として…実施することを決定」および「その協議の時期及び具体的な方法のいずれについても未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本前提条件の全てが充足されたことを確認」および公正取引委員会・ベトナム国家競争委員会の承認に関する記載」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」および「フェアネス・オピニオンを取得していない」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の現在の企業文化や経営の自主性を尊重」および「非業務執行取締役１名を指名する権利」」）