# ツルハホールディングス（3391） イオン株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3391/disclosure/20250410512803
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-04-11
Komoriの読み（0-100）: 73
企業ページ: https://komori.app/company/3391

## 何が変わったか

イオン株式会社が、株式交換後の株式会社ツルハホールディングスの議決権割合を50.9％とするため、上限付きの公開買付けを実施する予定となった。これにより、ツルハHDはイオンの連結子会社となる一方、東京証券取引所プライム市場への上場は維持される予定である。また、ツルハHDはウエルシアHDを株式交換で完全子会社化する。

## 会社が挙げた理由

イオン、ツルハHD、ウエルシアHDの経営資源を組み合わせ、店舗開発、海外出店、共同調達、物流効率化、プライベートブランド、調剤薬局などでシナジーを実現し、日本最大のドラッグストア連合体の創成、競争力の獲得、アジアNo.1のグローバル企業への成長を目指すため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本取引（本株式交換及び本連結子会社化）／本公開買付け
- 相手方の名称: イオン株式会社、ウエルシアホールディングス株式会社、野村證券
- 対象会社の名称: 株式会社ツルハホールディングス
- 対象会社の事業内容: 当社グループは、地域に愛され、喜ばれる、「日本一のドラッグストアチェーン」を目指し、「お客様の生活に豊かさと余裕を提供する」という経営理念のもと、地域医療の担い手として、より身近で、安心できるサービスをお届けすべく、お客様の視点に立った店づくりを展開することを基本理念とし、医薬品や化粧品だけでなく、食品や日用雑貨等の多種多彩な商品を取り扱い、地域の皆様の日常の生活に密着した多店舗ドラッグストア事業者として、主要な店舗を全国の人口の５割強が生活する地方圏（全国の大都市圏を除く地域を指します。）に展開し、その地域で暮らす消費者の皆様に「豊かさと余裕」を提供しております。
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 混合（本公開買付けは現金、本株式交換は当社株式）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式１株につき11,400円。新株予約権の買付価格はnot_disclosed
- 買付予定数の下限: 設定していない
- 公開買付期間: 開始：2025年12月上旬頃を目途（予定）。終了日・営業日数：not_disclosed
- 取得株式数: 買付予定数の上限11,357,170株。議決権の数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"19.66％","revised_forecast":"50.90％（本公開買付け成立後）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: ウエルシアHDにおいて2025年2月期に店舗に係る131億円程度の減損が生じることを認識
- 業績への影響: シナジーの実現や企業価値の向上が期待される旨の記載はあるが、業績への具体的な影響額はnot_disclosed
- 取締役会決議日: 2025年4月11日
- 契約締結日: 2025年4月11日
- 実行日・効力発生日: 本株式交換：2025年12月1日予定。本公開買付け：本前提条件の充足又は放棄後、速やかに開始予定
- 価額算定の方法: 市場株価平均法、類似会社比較法、ディスカウント・キャッシュ・フロー法（DCF法）
- 第三者算定機関: 野村證券、ＳＭＢＣ日興証券、山田コンサルティンググループ株式会社
- 特別委員会: 設置あり。岡崎拓也氏、佐藤はるみ氏、田中若菜氏、奥野宏氏及び浅田龍一氏の5名。独立社外取締役または監査等委員である独立社外取締役で構成
- 実行の前提条件: 日本及びベトナムにおける競争法令等に関するクリアランス等の取得、本株式分割の効力発生、本株式交換の効力発生、当社取締役会による賛同意見の決議及び公表、本特別委員会による賛同答申、重大な契約違反や未公表の重要事実がないこと、司法・行政機関等による当社株式取得の禁止・制限がないこと等
- 取得後の経営体制: 当社の企業文化や経営の自主性を尊重し、イオンは当社の非業務執行取締役1名を指名する権利を有する。当社株式の上場は維持される予定。従業員については、3社で従業員の限りない成長機会を創出することを目指すとされ、連結子会社化による顧客・取引先・従業員への悪影響は想定していない

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「イオン株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「本公開買付けは、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的として」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「本公開買付け成立後に公開買付者が所有する当社株式の数は、48,938,000株（所有割合（本株式交換後）：50.90％）にとどまる予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「本日現在、当社株式を9,675,200株（所有割合：19.66％）」「本公開買付け成立後…所有割合（本株式交換後）：50.90％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「公開買付者の所在地は「千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１」。「本取引の実行に関して必要となる日本及びベトナムにおける競争法令等…に対する一切の手続」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図するものではなく」「当社株式は、本公開買付けの成立後も東京証券取引所プライム市場における上場が維持される見込み」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「公開買付者が保有する当社株式の議決権割合が50.9％」「当社がウエルシアHDの完全子会社化を行い」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「「シナジーの実現が期待される」「当社グループの企業価値の向上に資する」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別損失（原文: 「「ウエルシアＨＤにおいて2025年2月期に店舗に係る131億円程度の減損が生じることを認識」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本本文には業績予想の修正または本取引の業績予想への織り込みに関する記載がない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「「2024年２月28日付…資本業務提携…基本合意」「今般…具体的内容、手法及び条件等について合意」「本日…本資本業務提携最終契約を…締結することを決定」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式１株につき、11,400円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「野村證券から2025年４月11日付で株式価値算定書を取得」「市場株価平均法…類似会社比較法…DCF法」「フェアネス・オピニオンを取得していない」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「「本買増取引の手法として、現金を対価とする本公開買付け」「ウエルシアＨＤの株主に対して、当社株式を割り当て交付する本株式交換」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本株式交換の詳細については…『株式交換契約の締結に関するお知らせ』をご参照ください」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本本文には取得資金の調達方法に関する記載がない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「公開買付者の株式については…本日現在においては、東京証券取引所プライム市場に上場している」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「公開買付者は、当社の主要株主である筆頭株主であり、関連当事者に該当します」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」として、2023年2月期、2024年2月期、2025年2月期の純資産、売上高、営業利益、親会社の所有者に帰属する当期純利益等を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「イオンの営業利益は2025年2月期237,747百万円、親会社の所有者に帰属する当期純利益は28,783百万円」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「医薬品や化粧品だけでなく、食品や日用雑貨等の多種多彩な商品を取り扱い」「主要な店舗を…地方圏…に展開」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「各社の持つ経営資源を最大限に活用し、連携することにより、様々な分野でシナジーを発揮して、日本最大のドラッグストア連合体を創成」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「店舗開発、調剤併設化等に関する相互協力」「物流効率化の相互協力」「DX・ECの推進等に関する相互協力」「人材及び人事情報の交流」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本公開買付けの開始については、本株式交換の効力が発生することその他一定の前提条件…を条件」「本株式交換とした場合…一定程度の希薄化が生じる」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「本株式交換の効力発生日は2025年12月１日と予定」「2025年12月上旬頃を目途に本公開買付けを開始することを目指している」「スケジュールの詳細については、決定次第速やかにお知らせ」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本公開買付価格を11,400円とする本公開買付けを実施することを決定」「その具体的な方法については…協議することを予定…具体的な方法…未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「日本及びベトナムにおける競争法令等…に対する一切の手続」「本株式交換の効力が発生していること」「本特別委員会において…賛同答申を行い」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「当社は、2024年９月６日開催の当社取締役会…本特別委員会を設置」「委員全員の一致で…本答申書を提出」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認」「少数株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の現在の企業文化や経営の自主性を尊重」「当社の非業務執行取締役１名を指名する権利」「本公開買付け後も当社株式の上場を維持」」）