# ツルハホールディングス（3391） 株式会社ツルハホールディングスとウエルシアホールディングス株式会社の経営統合に関する株式交換契約の締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3391/disclosure/20250410512756
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-04-11
Komoriの読み（0-100）: 75
企業ページ: https://komori.app/company/3391

## 何が変わったか

ツルハホールディングスを株式交換完全親会社、ウエルシアホールディングスを完全子会社とする株式交換契約を両社が締結した。ウエルシア株式1株に対してツルハ株式1.15株を交付し、2025年12月1日に効力が発生する予定で、ウエルシア株式は上場廃止となる予定。

## 会社が挙げた理由

ドラッグストア業界の競争激化や薬価、人件費・物流費などの環境悪化に対応し、両社とイオンの経営資源を組み合わせて調達、物流、店舗開発、PB商品、調剤、海外展開などのシナジーを実現し、日本最大のドラッグストア連合体を創成するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換（本経営統合）
- 相手方の名称: 株式会社ウエルシアホールディングス
- 対象会社の名称: 株式会社ウエルシアホールディングス
- 対象会社の事業内容: 「お客様の豊かな生活と健康な暮らしを提供します」の企業理念のもと、健康をテーマとした付加価値の高い商品やサービスを提案する「生活のプラットフォーム」、「専門総合店舗」を目指し、「調剤併設」、「カウンセリング」、「深夜営業」及び「介護」を軸としたビジネスモデルを進化させつつ、従業員の専門知識を生かしたカウンセリングと丁寧な接客、地域性にこだわりを持った品揃え、より便利に利用いただけるサービスの充実により、近隣地域生活者の健康や美容、そして豊かな暮らしをサポートする店舗づくりを目指し、北海道から沖縄まで展開しています。
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 現金による取得価額の記載なし（株式を対価とする株式交換）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（ウエルシアHD株式1株に対してツルハHD普通株式1.15株。株式分割考慮前は0.23株）
- 合併比率・株式交換比率: ウエルシアHD 1株：ツルハHD 1.15株（株式分割考慮前0.23株）。ツルハHDが株式交換完全親会社、ウエルシアHDが株式交換完全子会社。
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: ツルハHDがウエルシアHDの発行済株式（ツルハHD保有分を除く）の全てを取得。交付するツルハHD普通株式は237,416,868株（予定）。議決権数はnot_disclosed。
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed（ツルハHDが保有するウエルシアHD株式は3,352,592株）","revised_forecast":"100％（完全子会社）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: ツルハHDが保有する自己株式を充当し、不足分に相当する普通株式を新たに発行する予定。現金調達方法の記載はない。
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: ウエルシアHDにおいて2025年2月期に店舗に係る131億円程度の減損が生じたとの記載。取引に伴う特別損益の計上時期・金額はnot_disclosed。
- 業績への影響: 本経営統合後3か年でおよそ500億円のシナジー効果を見込む。調剤報酬減算、追加的なIT投資、信用力低下、従業員モチベーション低下などのディスシナジーも挙げられているが、影響は大きくなく重大な支障ではないと説明している。
- 取締役会決議日: 2025年4月11日
- 契約締結日: 2025年4月11日
- 実行日・効力発生日: 2025年12月1日（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価法または市場株価基準法、類似上場会社比較法または類似企業比較法、DCF法
- 第三者算定機関: SMBC日興証券、山田コンサルティンググループ株式会社、みずほ証券
- 特別委員会: 設置あり。ツルハHDは独立社外取締役等5名、ウエルシアHDは社外取締役・独立役員、弁護士、公認会計士の3名で構成。
- 実行の前提条件: 両社の株主総会の承認、競争法その他法令上必要なクリアランス・許認可等の取得。
- 取得後の経営体制: 本株式交換後のツルハHDの経営体制、商号等は最終合意プレスリリースを参照と記載。ウエルシアHD本社機能並びに組織及び人員等の再編を実施する旨が記載されている。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「ツルハ HD を株式交換完全親会社とし、ウエルシア HD を株式交換完全子会社とする株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「ウエルシア HD を完全子会社とする株式交換」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「ウエルシア HD はツルハ HD の完全子会社となり」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「株式会社ツルハが保有するウエルシア HD 株式（合計 3,352,592 株）」／「本株式交換により交付するツルハ HD 株式：237,416,868 株（予定）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「両社が「東証プライム」上場会社として記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「ウエルシア HD 株式は 2025 年 11 月 27 日付で上場廃止（最終売買日は 2025 年 11 月 26 日）となる予定」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「「日本最大のドラッグストア連合体を創成」／「ツルハ HD がウエルシア HD を完全子会社化」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「本経営統合後３か年でおよそ 500 億円のシナジー効果を見込んでいる」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別損失（原文: 「「ウエルシア HD において 2025 年 2 月期に店舗に係る 131 億円程度の減損が生じることを認識」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正や予想への織り込みに関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「「2024 年２月 28 日付で資本業務提携契約」／「本日開催した各社の取締役会の決議に基づき…株式交換契約を締結」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「ウエルシア HD 株式１株に対してツルハ HD の普通株式…1.15 株を割当て交付」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: フェアネス・オピニオン取得（原文: 「「本株式交換比率がウエルシア HD の普通株主にとって財務的見地から妥当であると判断する旨の…フェアネス・オピニオン」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「ウエルシア HD 株式１株に対してツルハ HD の普通株式…1.15 株を割当て交付」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ウエルシア HD 株式１株に対してツルハ HD の普通株式…1.15 株」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「ツルハ HD が保有する自己株式を充当した上で、さらに不足分に相当する数の普通株式を新たに発行する予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「ウエルシアHDについて「コード番号：3141 東証プライム」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「ツルハ HD、イオン及びウエルシア HD の間で…資本業務提携契約」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「店舗に係る 131 億円程度の減損」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の売上高・利益の数値記載はない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「『調剤併設』、『カウンセリング』、『深夜営業』及び『介護』を軸としたビジネスモデル」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「圧倒的なスケールメリット」／「配送コストの削減」／「日本最大のドラッグストア連合体」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「店舗開発、調剤併設化等に関する相互協力」／「物流効率化」／「人材及び人事情報の交流」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「想定される本経営統合等によるディスシナジーとして…調剤報酬減算のリスク…追加的な IT 投資…信用力の低下の懸念」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「本株式交換契約の締結…2025 年４月11日（本日）」／「本株式交換の効力発生日…2025 年12月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「ウエルシア HD 株式１株に対して…1.15 株」／「効力発生日…2025 年12月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両社の株主総会の承認並びに…競争法その他法令上必要なクリアランス・許認可等の取得を前提」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会と意見書（原文: 「ツルハHDの「５名から構成される…特別委員会」／ウエルシアHDの「３名により構成される…特別委員会」／「本フェアネス・オピニオンを取得」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「イオンの取締役兼代表執行役を兼任する岡田元也氏を除きます」／「上記取締役会を欠席しております」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換後のツルハ HD の経営体制、商号等に関しては、最終合意プレスリリースを参照」／「ウエルシア HD 本社機能並びに組織及び人員等の再編を実施」」）