# ツルハホールディングス（3391） ツルハHD、イオン及びウエルシアHDとの資本業務提携、並びにツルハHDにおける主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3391/disclosure/20240228544653
種別: 発生事実
開示日: 2024-02-28
Komoriの読み（0-100）: 60
企業ページ: https://komori.app/company/3391

## 何が変わったか

ツルハHD、イオン、ウエルシアHDの3社が資本業務提携契約を締結し、経営統合に向けた協議を始めることを決めました。イオンはツルハHD株式を追加取得し、議決権比率を約27.2％まで高める予定で、ツルハHDでは主要株主の異動も見込まれています。

## 会社が挙げた理由

医療格差・健康格差・地域間格差への対応に加え、出店余地の減少、薬価の引き下げ、価格競争の激化など厳しい事業環境に対応するため、3社の経営資源を活用してシナジーを発揮し、日本最大のドラッグストア連合体の創成と中長期的な成長を目指すため。

## 開示の要点

- 事象の名称: 株式会社ツルハホールディングス、イオン株式会社及びウエルシアホールディングス株式会社との資本業務提携、並びに株式会社ツルハホールディングスにおける主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動
- 発生日: 2024年2月28日（取締役会決議日及び本資本業務提携契約の締結日）
- 認知日・通知受領日: not_disclosed
- 対象となる主体: 株式会社ツルハホールディングス、イオン株式会社、ウエルシアホールディングス株式会社
- 対象拠点・対象製品: ツルハHDの普通株式（イオンによるオアシス運用ファンドからの取得株式等）
- 原因: 医療格差、健康格差及び地域間格差の拡大、出店余地の減少、薬価の引き下げ、価格競争の激化等の事業環境の厳しさを踏まえ、既存業態の枠組みを超えた業態変革が必要と判断したため
- 業績への影響額: 当期の業績への影響は軽微（具体的な金額はnot_disclosed）
- 計上する会計期間: 当期（ツルハHD、イオン、ウエルシアHDの各社の当期）
- 業績予想への影響: 本資本業務提携が各社の当期の業績に与える影響は軽微。来期以降は、影響等が判明し開示の必要性が生じた場合、速やかに開示する
- 訴訟・手続きの種類: 金融商品取引法上の『公開買付けに準ずる行為として政令で定める買集め行為』への該当
- 裁判所・当局: not_disclosed
- 原告: not_disclosed
- 被告: not_disclosed
- 提訴日・処分日: not_disclosed
- 請求額・課徴金額: not_disclosed
- 回収不能または回収遅延のおそれが生じた債権の額: not_disclosed
- 停止した業務: not_disclosed
- 再開予定日: not_disclosed
- 調査体制: not_disclosed
- 再発防止策: not_disclosed
- 役員の責任: not_disclosed
- 異動前の議決権所有割合: イオン：66,052個（6,605,200株）、13.59％、2024年2月28日現在
- 異動後の議決権所有割合: イオン：30,752個（3,075,200株）、6.33％、2024年3月5日予定。96,752個（9,675,200株）、19.91％、2024年3月13日予定
- 今後の見通し: イオンは2024年3月13日までにオアシスから6,600,000株を取得する予定。その後、必要なクリアランス・許認可等の取得を条件に追加取得し、議決権比率を約27.2％としてツルハHDを持分法適用関連会社とする見込み。ツルハHD及びウエルシアHDの株式交換による経営統合と、イオンによるツルハHDの連結子会社化については、遅くとも2027年12月31日までの最終合意・最終契約締結を目指す
- 続報の予定: 業務提携の実行項目、時期及び条件等の詳細が決定次第、速やかに開示する。業績への影響等についても、開示の必要性が生じた場合は速やかに開示する

## 評価の根拠

- 会社自身が述べる影響の程度はどの水準か。: 予想は据え置き（原文: 「本資本業務提携がツルハＨＤ、イオン及びウエルシアＨＤの当期の業績に与える影響は軽微です」）
- この事象は損失をもたらすものか、利益をもたらすものか。: 小幅な上振れ（原文: 「中長期的には各社の業績の向上に資するものと考えております」）
- 業績予想との関係について、この書類は何と書いているか。: 予想は据え置き（原文: 「本資本業務提携がツルハＨＤ、イオン及びウエルシアＨＤの当期の業績に与える影響は軽微です」）
- 示された影響額は、会社の利益・売上の規模に対してどの程度か。: 相対規模は不明（原文: 「当期の業績に与える影響は軽微ですが」）
- 影響が及ぶ範囲はどこまでか。: 複数セグメント（原文: 「（ⅰ）店舗開発、調剤併設化等に関する相互協力」「（ⅱ）商品や電力の仕入れ・開発等の相互協力」「（ⅲ）物流効率化の相互協力」」）
- 影響額の開示状況はどれか。: 確定額あり（原文: 「取得価額：102,300,000,000円」）
- 影響がどの会計期間に計上されるかが明示されているか。: あり（原文: 「本資本業務提携がツルハＨＤ、イオン及びウエルシアＨＤの当期の業績に与える影響は軽微です」）
- 事象の発生日または会社が認知した日が、特定の日付で示されているか。: あり（原文: 「取締役会決議日 2024年２月28日」「本資本業務提携契約の締結日 2024年２月28日」）
- 相手方・対象拠点・対象製品・対象契約が固有名で特定されているか。: あり（原文: 「株式会社ツルハホールディングス、イオン株式会社及びウエルシアホールディングス株式会社」「オアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッド」）
- 主要な事実に数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「ツルハＨＤ株式6,600,000株（議決権比率：約13.6％、取得価額：102,300,000,000円）」「2024年３月13日（予定）」」）
- 肝心の数値を、別紙・同日開示の他資料・決算短信に委ねているか。: なし（原文: 「6,600,000株（議決権比率：約13.6％、取得価額：102,300,000,000円）」）
- 事象はどこまで収束しているか。: 対応中（原文: 「②及び③の各取引につきましては、その手法及び条件等に関して最終合意に至っておらず、現時点では決定しておりません」）
- この書類は、この事象についての何度目の開示か。: 初報（原文: 「本資本業務提携契約を締結し、経営統合の協議を開始することといたしました」）
- 前回の開示と比べて、事象は拡大したか、収まったか。: 初報のため比較なし（原文: 「本資本業務提携契約の締結日 2024年２月28日」）
- 続報の予定はどう書かれているか。: 続報を約束（原文: 「今後、詳細が決定次第、速やかに開示いたします」）
- 影響についての記述はどれだけ断定的か。: 確定を避けている（原文: 「2024年３月13日（予定）」「ツルハＨＤはイオンの持分法適用関連会社になることが見込まれます」「現時点では決定しておりません」）
- 事象の原因はどこにあるか。: 外部要因（原文: 「出店余地の減少、薬価の引き下げ、価格競争の激化等、事業環境の厳しさは増す一方」）
- 事象はどの主体で起きたか。: 提出会社（原文: 「ツルハＨＤ、イオン及びウエルシアＨＤは、各社の持つ経営資源を最大限に活用し」）
- 法的・行政的な手続きはどの段階にあるか。: 法的手続きなし（原文: 「金融商品取引法第167条第１項及び同法施行令第31条に規定する『公開買付けに準ずる行為として政令で定める買集め行為』に該当いたします」）
- 再発防止についてどこまで書かれているか。: 再発防止の対象外（原文: 「本資本業務提携契約を締結し、経営統合の協議を開始することといたしました」）