# セブン＆アイ・ホールディングス（3382） アリマンタシォン・クシュタール社からの法的拘束力のない初期的な提案への回答

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3382/disclosure/20240906581871
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-09-06
Komoriの読み（0-100）: 29
企業ページ: https://komori.app/company/3382

## 何が変わったか

セブン＆アイ・ホールディングスは、アリマンタシォン・クシュタール社からの全株式取得提案を検討した結果、株主にとって最善ではないとして受け入れない回答を送りました。ただし、本源的価値を十分に反映し、規制上の懸念を解消する提案であれば協議する用意があるとしています。

## 会社が挙げた理由

会社は、提案が当社の本源的価値や株主価値を著しく過小評価していること、米国の競争法当局による審査・承認や必要な事業売却の見通しが不明確でクロージングの確実性がないこと、日本の食品小売・銀行業などにおける当社の重要性についてさらなる協議が必要であることを理由に挙げています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 法的拘束力のない初期的な提案
- 相手方の名称: アリマンタシォン・クシュタール社
- 対象会社の名称: 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 1株当たり14.86米ドル（全発行済み株式の取得提案）
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 発行済み株式の全て（株数・議決権数はnot_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2024年9月6日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: not_disclosed
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: 設置あり。独立社外取締役のみで構成。委員長はStephen Dacus。人数はnot_disclosed。財務および法務アドバイザーの助言を受けた。
- 実行の前提条件: 米国の競争法当局等による規制上の承認・クリアランスが論点とされているが、具体的な実行条件はnot_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 記載なし（原文: 「confidential, non-binding and preliminary proposal to acquire all outstanding shares of 7&i for US$14.86 per share in cash」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「to acquire all outstanding shares of 7&i」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「to acquire all outstanding shares of 7&i」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 文章での対比（原文: 「to acquire all outstanding shares of 7&i」）
- この取引は国境をまたぐか。: 記載なし（原文: 「multiple and significant challenges such a transaction would face from U.S. competition law enforcement agencies」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「該当する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「to acquire all outstanding shares of 7&i for US$14.86 per share in cash」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「該当する記載なし」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「該当する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「該当する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「2024 年 8 月 19 日付「一部報道について」にてお知らせしました、…買収提案を受けた件につき、…本日、その提案に対する回答」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「US$14.86 per share in cash」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「該当する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「for US$14.86 per share in cash」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「該当する記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「該当する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「アリマンタシォン・クシュタール社」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「該当する記載なし」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「該当する記載なし」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「該当する記載なし」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「across food retail, banking and other services」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 記載なし（原文: 「該当する買収理由の記載なし」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「該当する記載なし」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「multiple and significant challenges such a transaction would face from U.S. competition law enforcement agencies in the current regulatory environment and provides no certainty to closing」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 記載なし（原文: 「該当する日程の記載なし」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 主要事項の多くが未定（原文: 「confidential, non-binding and preliminary proposal」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「certainty of closing in the current regulatory environment」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「The 7&i Board promptly formed a Special Committee comprised solely of independent outside directors」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「該当する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「該当する記載なし」）