# セブン＆アイ・ホールディングス（3382） 当社子会社によるオーストラリアConvenience Group Holdings Pty Ltdの株式の取得および特定子会社の異動についてのお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3382/disclosure/20231129596572
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-11-30
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企業ページ: https://komori.app/company/3382

## 何が変わったか

当社の完全子会社である7INが、完全子会社AR BidCoを通じて、オーストラリアのConvenience Group Holdings Pty Ltd（SEA）の全株式を取得する株式譲渡契約を締結しました。これに伴い、SEAの完全子会社であるCONVENIENCE HOLDINGS PTY LTDが当社の特定子会社となる見込みです。

## 会社が挙げた理由

オーストラリアで751店舗を展開するSEAを取得し、同国での店舗ネットワークとコンビニエンスストア事業の規模を拡大すること、ならびに日本・北米で培った商品力や事業運営ノウハウを活用して商品販売の増加、商品荒利の改善、コスト低減、顧客基盤の強化を図ることが理由として挙げられています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件取引
- 相手方の名称: R.G. Withers Nominees Pty Ltd
- 対象会社の名称: Convenience Group Holdings Pty Ltd
- 対象会社の事業内容: コンビニエンスストア事業及び燃料小売事業の運営
- 対象会社の所在地: オーストラリア ビクトリア州
- 対象会社の資本金: 100 豪ドル
- 対象会社の設立年月日: 2022 年 9 月 5 日
- 対象会社の売上高: 6,115 百万豪ドル（2023 年 6 月期実績）
- 対象会社の営業利益: 97 百万豪ドル（2023 年 6 月期実績）
- 対象会社の当期純利益: 74 百万豪ドル（2023 年 6 月期実績）
- 対象会社の純資産: 315 百万豪ドル（2023 年 6 月期実績）
- 取得価額: 1,710 百万豪ドル（167,238 百万円）。クロージング時点での現預金・借入金の残高や運転資金の増減により調整
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: Convenience Group Holdings Pty Ltd の全株式（株数・議決権数はnot_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件取引による2024年2月期連結業績への影響は軽微。中長期的には当社業績の向上に資する
- 取締役会決議日: 2023 年 11 月 30 日
- 契約締結日: 2023 年 11 月 30 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年第 2 四半期（4 月～6 月）予定
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: オーストラリア外国投資審査委員会からの認可の取得等、取引実行のための前提条件が満たされること
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「Convenience Group Holdings Pty Ltd の全株式」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「7IN がその完全子会社である AR BidCo Pty Ltd を通じて」「SEA の全株式を取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「Convenience Group Holdings Pty Ltd の全株式」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 文章での対比（原文: 「「Convenience Group Holdings Pty Ltd の全株式」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「対象会社所在地「オーストラリア ビクトリア州」、相手先所在地「オーストラリア ビクトリア州メルボルン」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「1,710 百万豪ドル」「SEA は 2023 年 6 月末日現在、751 店舗を展開」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件取引による当社の 2024 年 2 月期連結業績への影響は軽微」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「2024 年 2 月期連結業績への影響は軽微」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正・織り込みに関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日、7IN がその完全子会社である AR BidCo Pty Ltd をして…株式譲渡契約を締結させましたので、下記のとおりお知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「1,710 百万豪ドル （167,238 百万円）」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式譲渡契約」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「R.G. Withers Unit Trust の受託者である R.G. Withers Nominees Pty Ltd」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「対象会社の連結経営成績及び連結財政状況」2021年6月期実績、2022年6月期実績、2023年6月期実績」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益「35」「66」「97」、親会社株主に帰属する当期純利益「31」「45」「74」（いずれも百万豪ドル）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「オーストラリアにおけるライセンシーとして『7-Eleven』ブランドにてコンビニエンスストア事業及び燃料小売事業を運営」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「オーストラリア市場における店舗ネットワークの拡大」「コンビニエンスストア事業におけるマーケットリーダーとしての地位を確立」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「商品販売の増加・商品荒利の改善を図りながら、コスト低減や顧客基盤の強化が可能」「オーストラリア市場における ESG 分野の取組をより一層加速」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「オーストラリア外国投資審査委員会からの認可の取得等、取引実行のための前提条件」「様々なリスクや不確定性・不確実性を含んでおります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「契約締結日「2023 年 11 月 30 日」、取得日「2024 年第 2 四半期（4 月～6 月）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得価額は、クロージング時点での現預金・借入金の残高や運転資金の増減により調整されます」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「オーストラリア外国投資審査委員会からの認可の取得等、取引実行のための前提条件が満たされることを条件」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「株式譲渡契約を締結することを取締役会にて決定」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引後の経営体制・商号・従業員の処遇に関する記載なし」）