# セブン＆アイ・ホールディングス（3382） 当社子会社の株式譲渡及びそれに伴う子会社異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3382/disclosure/20230831548591
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-08-31
Komoriの読み（0-100）: 80
企業ページ: https://komori.app/company/3382

## 何が変わったか

セブン＆アイ・ホールディングスは、保有するそごう・西武の全株式をフォートレス関連の特別目的会社へ譲渡し、そごう・西武を連結子会社から外す実施日を2023年9月1日に決定した。併せて、そごう・西武向け貸付金の一部放棄と損失補填を行う。

## 会社が挙げた理由

百貨店事業の事業環境が厳しく、そごう・西武単独での経営改善では抜本改革が必要なため、事業と雇用の継続に配慮できるフォートレスを新たなオーナーとして選定した。また、当社グループではコンビニエンスストア事業など成長分野への経営資源集中と株主還元の充実を図るとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件譲渡
- 相手方の名称: 杉合同会社（フォートレスの関連事業体たる特別目的会社）
- 対象会社の名称: 株式会社そごう・西武
- 対象会社の事業内容: 百貨店業及びショッピングセンター、大規模商業施設の経営等
- 対象会社の所在地: 東京都豊島区
- 対象会社の資本金: 205億円
- 対象会社の設立年月日: 1969年5月21日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed（2023年2月期において4期連続の最終赤字との記載あり）
- 対象会社の純資産: 267億円（2023年2月28日現在）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: その他フォートレスとの合意に基づく関連費用を含む（具体的金額はnot_disclosed）
- 対価の種類: 現金（具体的な譲渡対価はnot_disclosed）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 発行済株式の全部（株数・議決権数はnot_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.0%","revised_forecast":"not_disclosed（全株式譲渡により異動）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 株式譲渡関連損失 約411億円、計上四半期はnot_disclosed
- 業績への影響: 2024年2月期の当社連結業績への影響は現在精査中
- 取締役会決議日: 2023年8月31日
- 契約締結日: 2023年8月31日（本件覚書。譲渡契約は2022年11月11日）
- 実行日・効力発生日: 2023年9月1日（実施予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本件譲渡契約における実施の前提条件の一部を変更する本件覚書を締結
- 取得後の経営体制: フォートレスの下で、そごう・西武の事業継続及び雇用継続に最大限配慮する。西武池袋本店のリニューアルプランを含め、ステークホルダーと継続的に協議する。商号・代表者・従業員の具体的処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「当社が保有する株式会社そごう・西武の発行済株式の全部を譲受会社へ譲渡」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「当社が保有する株式会社そごう・西武の発行済株式の全部を譲受会社へ譲渡」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「当社子会社の株式譲渡及びそれに伴う子会社異動」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「そごう・西武の企業価値について300億円の減額／債権放棄の金額 約916億円／損失補填の金額 約1,046億円／株式譲渡関連損失の金額 約411億円」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「2024年2月期の当社連結業績への影響については、現在精査中です。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別損失（原文: 「株式譲渡関連損失の金額 約411億円」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「2024年2月期の当社連結業績への影響については、現在精査中です。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「2022年11月11日に本件譲渡を公表／本件譲渡契約の規定の一部を変更する本件覚書の締結／2023年9月1日に本件譲渡の実施」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「そごう・西武の企業価値について300億円の減額」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本件譲渡に関する記載のみで、合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「Fortress Investment Group LLC（以下、その関連事業体と総称して「フォートレス」）／フォートレスの関連事業体たる特別目的会社である杉合同会社」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「純資産 267億円／総資産 4,028億円／有利子負債 2,938億円」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「百貨店業及びショッピングセンター、大規模商業施設の経営等」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「当社グループの成長ドライバーであるコンビニエンスストア事業への経営資源の集中的な配分／当社に代わるベストオーナーを選定」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「本件譲渡後の西武池袋本店のリニューアルプラン／「事業の継続」及び「雇用の継続」／新たな体制の下で継続的に協議」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「事業環境は年々厳しさを増し／4期連続の最終赤字／約3,000億円の有利子負債を抱える借入過多の状況」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「2023年8月31日／本件譲渡の実施時期を2023年9月1日」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「本件覚書を締結／2023年9月1日に本件譲渡の実施を遂行することを決定」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「本件譲渡の実施の前提条件の一部を変更すること」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「そごう・西武の「事業の継続」及び「雇用の継続」／本件譲渡後の西武池袋本店のリニューアルプラン／フォートレスの下で」）