# セブン＆アイ・ホールディングス（3382） 当社子会社の株式譲渡及びそれに伴う子会社異動のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3382/disclosure/20221110563034
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-11-11
Komoriの読み（0-100）: 53
企業ページ: https://komori.app/company/3382

## 何が変わったか

セブン＆アイ・ホールディングスは、100％子会社のそごう・西武の全株式を、フォートレス関連の杉合同会社へ譲渡する契約を締結しました。これにより、そごう・西武とその子会社等は当社グループから外れる予定です。

## 会社が挙げた理由

百貨店事業について、当社グループの経営資源だけでは提供価値と事業価値を最大化することが難しいと判断し、ベストオーナーを探索していました。フォートレスの不動産事業・企業再生のノウハウと資金力により、そごう・西武の収益性や不動産価値の向上、成長性・効率性の改善が期待でき、従業員の雇用維持にもかなうと判断したためです。譲渡後は、成長分野への再投資と株主還元の充実化を図るとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件譲渡
- 相手方の名称: 杉合同会社（フォートレスの関連事業体たる特別目的会社）
- 対象会社の名称: 株式会社そごう・西武
- 対象会社の事業内容: 百貨店業及びショッピングセンター、大規模商業施設の経営等
- 対象会社の所在地: 東京都豊島区南池袋一丁目 18 番地 21 号
- 対象会社の資本金: 205 億円
- 対象会社の設立年月日: 1969 年 5 月 21 日
- 対象会社の売上高: 456,842 百万円（2022 年 2 月期、営業収益）
- 対象会社の営業利益: △3,527 百万円（2022 年 2 月期）
- 対象会社の当期純利益: △8,826 百万円（2022 年 2 月期）
- 対象会社の純資産: 64,165 百万円（2022 年 2 月期）
- 取得価額: 企業価値 2,500 億円に、そごう・西武及びそごう・西武子会社の純有利子負債や運転資本に係る調整、及び SCS の支払配当に係る調整を行い、実際の譲渡価額を確定
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 110,414,242 株（議決権所有割合 100.0%。議決権数は not_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.0%","revised_forecast":"0.0%","change":"△100.0ポイント","change_rate":"△100.0%","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2023 年 2 月期の当社連結業績への影響については、現在精査中です。今後、開示すべき事項が発生した場合には速やかにお知らせいたします。
- 取締役会決議日: 2022 年 11 月 11 日
- 契約締結日: 2022 年 11 月 11 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年 2 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 所定の条件を満たした上で本件株式を譲受会社に譲渡する。SCSについては、フォートレス、クレディセゾン及び当社の協議の上、所定の条件を満たした場合に移管予定。
- 取得後の経営体制: フォートレスは株式会社ヨドバシホールディングスをビジネスパートナーとして、テナント構成・商品構成の最適化、事業運営の効率化、コスト削減、収益構造の最適化及び不動産の有効活用を進める意向。そごう・西武の役員を兼任する当社役員・従業員3名は実行予定日までに退任予定。当社グループの役員を兼任するそごう・西武の役員・従業員3名のうち2名も退任予定。従業員の雇用維持を重視。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社が保有する株式会社そごう・西武の発行済株式の全部」を「譲受会社へ譲渡」すると記載されています。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「譲渡後の所有株式数 0 株（議決権所有割合：0.0%）」と記載されています。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「譲渡前の所有株式数 110,414,242 株（議決権所有割合：100.0%）」に対し、「譲渡後の所有株式数 0 株（議決権所有割合：0.0%）」と記載されています。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「譲渡前は「議決権所有割合：100.0%」、譲渡後は「議決権所有割合：0.0%」と記載されています。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「そごう・西武の所在地は「東京都豊島区」、譲受会社の所在地は「東京都港区」と記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社及び譲受会社の概要に、上場または上場廃止に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「企業価値 2,500 億円」と「発行済株式の全部」を譲渡すると記載されています。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2023 年 2 月期の当社連結業績への影響については、現在精査中です」と記載されています。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「今後の見通しでは「連結業績への影響については、現在精査中」と記載されていますが、特別損益やのれんの具体的な記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後、開示すべき事項が発生した場合には速やかにお知らせいたします」と記載されています。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会にて決議し、本日付で本件譲渡契約を締結いたしましたので、お知らせいたします」と記載されています。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「実際の譲渡価額を確定いたします」と記載されています。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「譲渡価額については企業価値と各種調整の記載がありますが、価額算定手法や算定機関の記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「譲渡価額」の金額調整については記載されていますが、対価の種類についての明示はありません。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引を「本件譲渡」とし、譲渡株式数と譲渡価額を記載しています。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「譲受会社の概要には資本金・出資比率等の記載がありますが、取得資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「杉合同会社を「フォートレスの関連事業体たる特別目的会社」とし、フォートレスを「世界最大級の不動産投資ファンド運用会社」と記載しています。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「当社と譲受会社との間には「記載すべき資本関係」「記載すべき人的関係」「記載すべき取引関係」がないと記載されています。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状況」として、2020年2月期から2022年2月期までの数値が記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2022年2月期の「営業利益」は「△3,527 百万円」、「当期純利益」は「△8,826 百万円」と記載されています。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「事業内容は「百貨店業及びショッピングセンター、大規模商業施設の経営等」と記載されています。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「事業ポートフォリオの見直し」と「ベストオーナーの探索」を進め、そごう・西武の事業価値最大化は困難と判断したと記載されています。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「テナント構成や商品構成の最適化、事業運営の効率化やコスト削減」及び「不動産の有効活用」を行う意向と記載されています。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「百貨店の事業環境は年々厳しさを増して」おり、「所定の条件を満たした上で」実行し、業績影響は「現在精査中」と記載されています。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「契約締結日は「2022 年 11 月 11 日」、実行日は「2023 年 2 月 1 日（予定）」と記載されています。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「企業価値は「2,500 億円」としつつ、「実際の譲渡価額を確定いたします」と記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件譲渡により、当社は、所定の条件を満たした上で本件株式を譲受会社に譲渡いたします」と記載されています。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会にて決議」と記載されています。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の株主構成は「株式会社セブン&アイ・ホールディングス 100.0%」と記載されています。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「フォートレスが「株式会社ヨドバシホールディングスをビジネスパートナー」とし、当社側の兼任役員等が「2023 年 2 月 1 日までに」退任予定で、雇用維持を重視すると記載されています。」）