# 帝国繊維（3302） 株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3302/disclosure/20250213573542
種別: ガバナンス
開示日: 2025-02-14
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企業ページ: https://komori.app/company/3302

## 何が変わったか

株主から提案された役員報酬制度の変更、自己株式取得、社外取締役を過半数とする定款変更の3議案について、取締役会が反対することを決議した。会社は既存の報酬制度・資本配分方針・取締役会構成を維持する考えを示している。

## 会社が挙げた理由

会社は、既存の株式給付信託制度によって取締役と株主の価値共有は十分図られており、提案された株式報酬は過大で、社外取締役への業績連動報酬も適切でないと説明している。自己株式取得については、成長投資と株主還元のバランスを重視し、提案規模の取得は中長期的な企業価値向上に資さないと説明している。社外取締役の過半数化については、現在の7名中3名が独立社外取締役で、コード上の3分の1以上の要件を満たし、現行構成でガバナンスの有効性が確保されていることや、定款で過半数を義務付けると人選の柔軟性を損なうおそれを理由としている。

## 開示の要点

- 機関設計: not_disclosed
- 取締役の員数: 7名、うち社外取締役3名（本定時株主総会で会社提案が承認された場合）
- 独立役員の人数: 3名（独立社外取締役）
- 委員会: 指名報酬委員会（任意の諮問機関）、社外委員の割合は過半数（独立社外取締役）
- 政策保有株式の方針: 中長期的な観点で活用することが企業価値向上に資すると考えている
- 買収防衛策: not_disclosed
- 支配株主: not_disclosed
- 今回の変更点: 株主提案3議案に反対することを取締役会で決議した。会社は同日、株式総数500,000株、取得価額12億5千万円を限度とする自己株式取得も決議した

## 評価の根拠

- 取締役の員数はどの範囲か。: 6名以下（原文: 「「取締役会の構成は、7名中3名が独立社外取締役」」）
- 取締役に占める社外取締役の割合はどれか。: 3分の1以上（原文: 「「取締役会の構成は、7名中3名が独立社外取締役」」）
- 独立役員として届け出ている人数はどれか。社外であることと独立であることは別の判断である。: 3名以上（原文: 「「7名中3名が独立社外取締役」」）
- 指名・報酬の委員会の委員長を社外取締役が務めているか。: 社外が委員長（原文: 「「独立社外取締役が委員長を務め」」）
- 政策保有株式について何を述べているか。: 保有・検証あり（原文: 「「当社が保有する政策保有株式に関しては、中長期的な観点でこれを活用することが当社の企業価値向上に資するものと考えております」」）
- この書類は前回から何を変えたと述べているか。: 方針の変更（原文: 「「本株主提案について反対することを決議」および「株式総数500,000株、取得価額12億5千万円を限度とする自己株式の取得を決議」」）