# ムゲンエステート（3299） 完全子会社(株式会社フジホーム)との会社分割(簡易吸収分割)に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3299/disclosure/20240611526684
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-06-14
Komoriの読み（0-100）: 41
企業ページ: https://komori.app/company/3299

## 何が変わったか

完全子会社の株式会社フジホームから、建設工事業と内外塗装工事業を会社分割で当社へ移管します。これにより、当社が工事部門を一元化します。

## 会社が挙げた理由

工事部門を一元化して事業を効率化し、今後の事業拡大に向けて施工管理体制を最適化するためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件会社分割
- 相手方の名称: 株式会社フジホーム
- 対象会社の名称: 株式会社フジホーム
- 対象会社の事業内容: 不動産業、建設業
- 対象会社の所在地: 東京都中央区日本橋浜町三丁目19番3号
- 対象会社の資本金: 20 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1997 年８月８日
- 対象会社の売上高: 3,812 百万円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: 76 百万円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: 56 百万円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 1,181 百万円（2023 年 12 月期）
- 取得価額: 金銭その他の分割の対価の交付は行いません
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社連結業績に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2024年６月14日
- 契約締結日: 2024年６月14日
- 実行日・効力発生日: 2024年10月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 当社の株主総会決議による承認を得ることなく行います（会社法第796条第2項の規定による簡易吸収分割）。
- 取得後の経営体制: 本件会社分割後、当社及び株式会社フジホームの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「㈱FH を分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社フジホーム」「㈱FH の建設工事業及び内外塗装工事業を…当社に承継する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 支配関係は変わらず（原文: 「「本件会社分割後、当社及び㈱FH の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地 東京都中央区日本橋浜町三丁目19番3号」「東京都千代田区大手町一丁目9番7号」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「対象事業の売上高：3,290 百万円（2023 年 12 月期）」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後の見通し」では「当社連結業績に与える影響は軽微であります」とのみ記載されています。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「当社は金銭その他の分割の対価の交付は行いません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定の方法や第三者算定機関に関する記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「金銭その他の分割の対価の交付は行いません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件会社分割に際して、当社は金銭その他の分割の対価の交付は行いません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社フジホーム」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社フジホーム」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度…2023 年 12 月期（単体）」として、純資産、売上高、営業利益、当期純利益等を記載しています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 76 百万円」「親会社株主に帰属する当期純利益 56 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「不動産業、建設業」「㈱FH の建設工事業及び内外塗装工事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「工事部門を承継し工事を一元化することにより事業の効率化」「今後の事業拡大に向け、工事部門の施工管理体制の最適化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「工事部門を承継し工事を一元化」「工事部門の施工管理体制の最適化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「履行の見込みに問題がないものと判断しております」「実際に分割承継される金額は、効力発生日の前日までの増減を加除したうえで確定いたします。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「吸収分割契約承認取締役会決議日 2024 年６月14日」「吸収分割契約締結日 2024 年６月14日」「吸収分割予定日（効力発生日）2024 年10月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2024 年10月１日（予定）」「実際に分割承継される金額は、効力発生日の前日までの増減を加除したうえで確定いたします。」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社の株主総会決議による承認を得ることなく行います。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024年６月14日の取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件会社分割後、当社及び㈱FH の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。」」）