# ムゲンエステート（3299） 譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3299/disclosure/20240314553914
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2024-03-27
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企業ページ: https://komori.app/company/3299

## 何が変わったか

取締役2名と執行役員8名に対し、報酬債権を現物出資する形で、譲渡制限付株式として自己株式106,000株を処分することを決議した。株式は退任など一定の条件を満たすまで譲渡できない。

## 会社が挙げた理由

当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めるため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分
- 発行・処分する株式数: 当社普通株式 106,000 株（自己株式）
- 発行価額・処分価額: 1株につき 1,550 円
- 発行価額の総額: 164,300,000 円
- 調達する資金の額: 払込金額の総額 164,300,000 円、差引手取概算額 not_disclosed
- 発行諸費用の概算額: not_disclosed
- 資金の具体的な使途: not_disclosed
- 払込期日: 2024年4月26日
- 割当予定先: [object Object]、[object Object]
- 割当予定先の保有方針: 譲渡制限期間中は譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
- 希薄化率: not_disclosed
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"自己株式の処分のため発行済株式総数は増加しない","change_rate":"not_disclosed","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 2024年3月26日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における普通株式の終値1,550円。ディスカウント率・プレミアム率は記載なし。
- 行使価額: not_disclosed
- 行使期間: not_disclosed
- 新株予約権の個数: not_disclosed
- 譲渡制限期間: 2024年4月26日から、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員のいずれも退任する時まで。2025年4月1日までに一定の理由以外で退任した場合は2025年4月1日まで。
- 譲渡制限の解除条件: 本役務提供期間中、継続して当社又は当社子会社の取締役又は執行役員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了時に全部解除。死亡、任期満了その他取締役会が正当と認める理由による退任の場合は、在任月数に応じて一部解除。
- 無償取得の事由: 譲渡制限期間満了時点（一定の理由以外で退任した場合は退任時点）で譲渡制限が解除されていない株式を当然に無償取得する。
- 対象者の区分と人数: 当社取締役2名・41,000株、当社執行役員8名・65,000株（社外取締役を除く）
- 株式報酬の総額: 金銭報酬債権合計164,300,000円。制度上の上限は年額100百万円以内、年間120,000株以内。
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 支配株主と利害関係を有さない社外取締役2名から、少数株主にとって不利益なものではないとの意見を取得。利害関係者を除く取締役の承認も取得。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: not_disclosed
- 募集後の大株主: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 株式報酬（原文: 「譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「当社は、本日開催の取締役会において…本自己株式処分を行うことについて決議いたしました」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: なし（原文: 「譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「本日開催の取締役会において…決議いたしましたので、お知らせいたします」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 自己株式処分・希薄化なし（原文: 「自己株式の処分」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 該当なし（原文: 「自己株式の処分」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「発行済株式総数に関する処分前後の数値の記載なし」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「2022年2月14日開催の取締役会において…譲渡制限付株式報酬制度を導入」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 報酬・インセンティブ（原文: 「企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「処分総額 164,300,000円」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 資金は動かない（原文: 「金銭報酬債権合計164,300,000円を支給し、それを現物出資させて…株式106,000株を処分」）
- 割当先はどれにあたるか。: 報酬としての役員（原文: 「当社取締役2名、当社執行役員8名」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 報酬制度上の理由（原文: 「本制度の目的、各対象役員の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 6者以上（原文: 「当社の取締役及び執行役員の合計10名」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 該当なし（原文: 「当社取締役及び執行役員に対し…金銭報酬債権を支給し、この金銭報酬債権を現物出資」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 役員のみ（原文: 「当社の取締役及び執行役員の合計10名」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 直前終値どおり（原文: 「2024年3月26日…普通株式の終値である1,550円」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「1株につき1,550円」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「自己株式の処分」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: ロックアップあり（原文: 「譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 退任まで譲渡不可（原文: 「当社又は当社子会社の取締役又は執行役員のいずれも退任する時までの間」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 独立した第三者の意見（原文: 「支配株主と利害関係を有さない当社社外取締役の仁田雅志氏及び前川研吾氏より…意見を得ております」）