# オープンハウスグループ（3288） 株式会社三栄建築設計株式（証券コード：3228）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3288/disclosure/20230816543257
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-08-16
Komoriの読み（0-100）: 64
企業ページ: https://komori.app/company/3288

## 何が変わったか

株式会社オープンハウスグループが、株式会社三栄建築設計の株式を1株2,025円で公開買付けし、対象者を完全子会社化することを決定しました。公開買付けが成立した場合は、株式併合などを通じて対象者を非公開化する方針です。

## 会社が挙げた理由

小池信三氏らの対象者への影響力を排除し、対象者のコンプライアンス・ガバナンスを立て直すとともに、公開買付者の信用力・資金力、販売力、物流・システム、購買力を活用して、対象者の資金調達の安定化、販売拡大、商品力向上、コスト削減などのシナジーを実現するためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: 小池信三氏、株式会社レイチェル
- 対象会社の名称: 株式会社三栄建築設計
- 対象会社の事業内容: 各エリアにおいて主に戸建分譲住宅の設計・施工・販売を行っている
- 対象会社の所在地: 東京都新宿区（登記上の本店は東京都杉並区）
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: 1993年９月
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 1株当たり2,025円
- 買付予定数の下限: 14,144,700株
- 公開買付期間: 2023年８月17日から2023年９月28日まで（30営業日）
- 取得株式数: 21,217,079株、議決権212,170個（対象者が所有する自己株式521株を除く全株式）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％（完全子会社化）","change":"完全子会社化","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2023年８月16日
- 契約締結日: 2023年８月16日
- 実行日・効力発生日: not_disclosed
- 価額算定の方法: 市場株価平均法、類似会社比較法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）
- 第三者算定機関: ＳＭＢＣ日興証券株式会社、フロンティア・マネジメント株式会社
- 特別委員会: 設置あり。３名で構成：西村尚純氏（対象者社外取締役）、佐藤直子氏（対象者社外監査役）、長谷川充弘氏（弁護士、元証券取引等監視委員会委員長）
- 実行の前提条件: 本公開買付けが適法かつ有効に開始され撤回されていないこと、公開買付者の表明・保証に重大な誤りがないこと、公開買付者に重大な契約違反がないこと、対象者が本公開買付けに賛同する取締役会決議を行い、その賛同意見表明を維持していること
- 取得後の経営体制: 対象者の事業運営の自主性を尊重しつつ、公開買付者グループから対象者への役員派遣を想定。対象者従業員の処遇は維持する方針。小池信三氏は対象者の経営に関与しない方針。対象者のガバナンス体制を再構築し、信用補完や資本的支援を行う予定。商号変更についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「対象者株式を金融商品取引法…に定める公開買付け（以下『本公開買付け』といいます。）により取得することを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者株式の全て…を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とする」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「本日現在、公開買付者は、対象者株式を所有しておりません」「対象者株式の全て…を取得することにより、対象者を公開買付者の完全子会社とする」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「公開買付者所在地「東京都千代田区」／対象者所在地「東京都新宿区（登記上の本店は東京都杉並区）」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「本取引が成就した場合には対象者は上場廃止に至ることが想定される」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「買付予定数の下限として設定」「対象者を公開買付者の完全子会社とする」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「提示本文に本取引による公開買付者の業績への具体的な影響額・影響度を示す記載は確認できない。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「提示本文にのれんまたは本取引に伴う特別損益の記載は確認できない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本事業計画は、本取引の実行を前提としたものではない」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…本公開買付けを実施すること…を決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「本公開買付価格を2,025円として本公開買付けを実施すること」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関として…ＳＭＢＣ日興証券に対して、対象者の株式価値算定を依頼」「フロンティア・マネジメント…本対象者株式価値算定書を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭…を交付する」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式売渡請求又は株式併合」「対価が現金であるため」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「公開買付者は、対象者の主要取引金融機関である株式会社三井住友銀行との間で、公開買付者による対象者への支援に関する融資について協議しております」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「東京証券取引所プライム市場に上場している対象者株式」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「提示本文に公開買付者と対象者の取引前の資本関係・人的関係・取引関係を明示する記載は確認できない。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「対象者の2023年５月31日現在の簿価純資産から算出した１株当たり純資産額である2,737円」「資産全体（159,683百万円）」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「提示本文に対象者の営業利益・当期純利益の直近数値または複数期推移の記載は確認できない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「一次取得者向けの３階建て木造住宅の建築・分譲販売を中心」「土地の広さや形に応じて…デザインを変えた住宅を提供」「各エリアにおいて主に戸建分譲住宅の設計・施工・販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「両者戸建事業全体の底上げ」「商品ラインナップの拡充」「スケールメリットを活かした各種購買力強化によるコスト競争力向上」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象者の物件供給力と公開買付者の販売力を相互に活用」「部材の共通化及び取扱量増加によるコスト削減」「メルディアＤＣとプレサンスとの間で…さらなる協働」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「信用力の低下、従業員の新規採用や既存従業員のリテンションに対する悪影響及び企業文化や企業風土の違いによる従業員の士気の低下が考えられる」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「2023年８月16日」「公開買付期間を2023年８月17日から同年９月28日（30営業日）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本公開買付価格を2,025円」「買付予定数の下限…14,144,700株」「公開買付期間を2023年８月17日から同年９月28日」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本応募契約締結日及び本公開買付けの開始日において公開買付者の表明及び保証について重大な誤りが存在しないこと」「対象者において、本公開買付けに賛同する旨の取締役会決議が行われ…賛同意見表明が維持されていること」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「公開買付者グループ、対象者グループ及び小池氏ら等のいずれからも独立した本特別委員会を設置」「フロンティア・マネジメントから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していない」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「本公開買付け後に…本スクイーズアウト手続を実施することを予定」「株式売渡請求又は株式併合」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象者の事業運営の自主性を尊重しつつ…対象者と協議しながら決定」「公開買付者グループから対象者に対して役員を派遣すること及び対象者の従業員の処遇を維持することは想定」「小池氏が対象者の経営に関与することは想定しておりません」」）