# オープンハウスグループ（3288） 持株会社体制移行に伴う会社分割に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3288/disclosure/20211112434013
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-11-12
Komoriの読み（0-100）: 48
企業ページ: https://komori.app/company/3288

## 何が変わったか

戸建関連事業など当社の事業部門を、100％子会社の株式会社オープンハウス準備会社へ会社分割で移し、当社は純粋持株会社となる予定です。これに伴い、当社は「株式会社オープンハウスグループ」へ、承継会社は「株式会社オープンハウス」へ商号変更します。

## 会社が挙げた理由

事業会社への権限移譲による意思決定の迅速化、グループ経営機能の強化、最適な経営資源の配分や経営人材の確保・育成などを通じた将来の経営体制の構築を目的としています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件吸収分割
- 相手方の名称: 株式会社オープンハウス準備会社（承継会社）
- 対象会社の名称: 株式会社オープンハウス（分割会社）
- 対象会社の事業内容: 不動産業。分割する部門は、当社の戸建関連事業、その他の事業、並びに子会社及び出資先への出向者の派遣による業務支援に関する事業等
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 19,939 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1996 年 11 月 22 日
- 対象会社の売上高: 17,835 百万円（2021 年９月期）
- 対象会社の営業利益: 2,699 百万円（2021 年９月期）
- 対象会社の当期純利益: 35,088 百万円（2021 年９月期）
- 対象会社の純資産: 120,879 百万円（2021 年９月期）
- 取得価額: 株式その他の金銭等を交付しません（無対価）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 無対価（株式その他の金銭等を交付しません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.00%","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微。収入はグループ各社からの配当収入等が主体となり、費用は持株会社としての運営経費等が主体となる予定
- 取締役会決議日: 2021年11月12日
- 契約締結日: 2021年11月12日
- 実行日・効力発生日: 2022年１月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 当社は簡易分割、承継会社は略式分割であるため、吸収分割契約等の承認に関する株主総会を開催せずに実施
- 取得後の経営体制: 当社は株式会社オープンハウスグループに商号変更し、グループ経営に関する事業等を行う。代表取締役は荒井正昭。承継会社は株式会社オープンハウスに商号変更し、不動産業を行い、代表取締役は鎌田和彦。承継会社は東京都渋谷区へ本店所在地を変更予定。従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社が営む戸建関連事業及びその他の事業を会社分割」「当社を分割会社とし、当社の100％子会社である株式会社オープンハウス準備会社を承継会社とする吸収分割」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の100％子会社である株式会社オープンハウス準備会社」「株式その他の金銭等を交付しません」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「承継会社は分割会社の完全子会社であることから」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都千代田区丸の内二丁目４番１号」「東京都千代田区丸の内三丁目３番１号」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「「純粋持株会社への移行」「分割対象事業実績の売上高17,835百万円」「当社単体実績17,835百万円」「比率100％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後の見通し」では連結業績への影響が軽微である旨を記載しているが、業績予想の修正についての記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において…決議し、同日、承継会社との間で吸収分割契約を締結いたしました」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株式その他の金銭等を交付しません」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式その他の金銭等を交付しません」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式その他の金銭等を交付しません」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株式その他の金銭等を交付しません」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の100％子会社である株式会社オープンハウス準備会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「承継会社は分割会社の完全子会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績」「2021年９月期（個別）」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 2,699 百万円」「親会社株主に帰属する当期純利益 35,088 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新築一戸建住宅の売買仲介事業」「新築マンションの開発及び分譲」「投資用不動産の売買」「国内富裕層に対してアメリカの中古戸建住宅等を販売する事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「事業推進における意思決定の迅速化」「グループ経営機能の強化」「企業価値の最大化及び持続的な成長を目指してまいります」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「各事業会社は、既存事業の推進機能を担います」「内部監査、IR、グループ各社の業績及び資金管理、シナジーの創出」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「実際に承継する金額は上記金額と異なります」「本件吸収分割後における当社及び承継会社の債務の履行の見込みについては、問題ないと判断」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「吸収分割契約承認取締役会決議日 2021年11月12日」「吸収分割契約締結日 2021年11月12日」「吸収分割効力発生日 2022年１月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「吸収分割効力発生日 2022年１月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「それぞれ吸収分割契約等の承認に関する株主総会を開催せずに実施いたします」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株主総会を開催せずに実施いたします」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社は…株式会社オープンハウスグループに商号変更予定」「承継会社は…株式会社オープンハウスに商号変更予定」「代表取締役 荒井正昭」「代表取締役 鎌田和彦」」）