# 地主（3252） 連結子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3252/disclosure/20221114566373
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-11-14
Komoriの読み（0-100）: 52
企業ページ: https://komori.app/company/3252

## 何が変わったか

地主株式会社は、連結子会社の株式会社ツノダの発行済み株式10,148株をすべて山八商事株式会社へ譲渡し、ツノダの保有割合を100％から0％にする。譲渡価額は非開示で、連結決算では株式売却損60百万円と法人税等の減少11億80百万円を見込む。

## 会社が挙げた理由

ツノダの主要な不動産が1物件となる中、利益最大化の観点から株式譲渡が最善と判断したためです。複数の譲渡先候補からの提案を経済合理性を含めて総合的に検討し、山八商事を最適な譲渡先と判断しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式譲渡
- 相手方の名称: 山八商事株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社ツノダ
- 対象会社の事業内容: 不動産（賃貸土地及びその管理）
- 対象会社の所在地: 大阪府大阪市中央区
- 対象会社の資本金: 110 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2017 年９月 27 日
- 対象会社の売上高: 11,140 百万円（2022 年６月期）
- 対象会社の営業利益: 6,684 百万円（2022 年６月期）
- 対象会社の当期純利益: 4,495 百万円（2022 年６月期）
- 対象会社の純資産: 4,629 百万円（2022 年６月期）
- 取得価額: 譲渡先の要望で開示を控えさせていただきます。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 10,148 株（発行済み株式の100％）、議決権の数：not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"0％","change":"異動前100％、異動後0％","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 関係会社株式売却損 60 百万円（2022 年 12 月期連結決算、計上する四半期はnot_disclosed）
- 業績への影響: 本株式譲渡により、当社連結決算において、関係会社株式売却損 60 百万円、譲渡に係る法人税等の減少 11 億 80 百万円を見込んでおります。2022 年 12 月期連結業績予想は、本内容を踏まえた内容を参照するとしています。
- 取締役会決議日: 2022 年 11 月 14 日
- 契約締結日: 2022 年 11 月 15 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2022 年 11 月 25 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社ツノダの保有株式全てを山八商事株式会社に譲渡することを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「当社が保有するツノダ株式全ての譲渡を決定」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「異動前の所有割合 発行済み株式（10,148 株）の 100％」／「異動後の所有割合 0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有割合 発行済み株式（10,148 株）の 100％」／「異動後の所有割合 0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「大阪府大阪市中央区今橋 4 丁目１番１号」／譲渡先所在地「愛知県蒲郡市宝町 3 番 12 号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の当事者概要および株式譲渡概要には、上場廃止・上場維持に関する記載がない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「関係会社株式売却損 60 百万円、譲渡に係る法人税等の減少 11 億 80 百万円を見込んでおります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「関係会社株式売却損 60 百万円、譲渡に係る法人税等の減少 11 億 80 百万円を見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別損失（原文: 「「当社連結決算において、関係会社株式売却損 60 百万円」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本内容を踏まえた 2022 年 12 月期連結業績予想につきましては、本日公表いたしました『特別損失の計上並びに業績予想の修正に関するお知らせ』」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において…譲渡することを決議いたしましたので」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「譲渡先の要望で開示を控えさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「複数の譲渡先候補からの提案について、経済合理性含め総合的に検討した結果」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「譲渡価額 譲渡先の要望で開示を控えさせていただきます」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「４．株式譲渡の概要」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に資金調達方法に関する記載がない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「譲渡先として「山八商事株式会社」、事業内容として「不動産関連事業、ホームファッション事業、再生可能エネルギー事業」と記載。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」／「人的関係 該当事項はありません」／「取引関係 該当事項はありません」／「関連当事者への該当状況 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「決算期 2020 年６月期 2021 年６月期 2022 年６月期」および「純資産」「売上高」「営業利益」「当期純利益」の各数値」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「当期純利益「338 百万円」「△6 百万円」「4,495 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「不動産（賃貸土地及びその管理）」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 財務上の理由（原文: 「「ツノダが所有する主要な不動産が１物件となる中、利益最大化の観点から、当該子会社株式の譲渡が最善と判断」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に譲渡後の統合・共同事業・人材活用に関する記載がない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に取引に伴うリスク・不確実性に関する記載がない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022 年 11 月 14 日」／「株式譲渡契約締結日 2022 年 11 月 15 日（予定）」／「株式譲渡実行日 2022 年 11 月 25 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「譲渡先の要望で開示を控えさせていただきます」および譲渡割合「発行済み株式（10,148 株）の 100％」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に実行の前提条件に関する記載がない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…譲渡することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「異動前の所有割合 発行済み株式（10,148 株）の 100％」／「異動後の所有割合 0％」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に譲渡後の商号・代表者・従業員の処遇に関する記載がない。」）