# アーバネットコーポレーション（3242） 株式会社ケーナインの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3242/disclosure/20231222507557
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-12-22
Komoriの読み（0-100）: 52
企業ページ: https://komori.app/company/3242

## 何が変わったか

株式会社アーバネットコーポレーションが、株式会社ケーナインの普通株式を全て取得し、完全子会社化することを決定しました。株式譲渡の実行日は2024年2月29日を予定しています。

## 会社が挙げた理由

中核的な開発エリアを横浜・川崎まで拡大し、BtoC分野の経営資源、建築工事部門、多くの用地仕入れ要員を確保することで事業を拡大し、グループ内のシナジー効果によって企業価値の向上と持続的成長につなげるためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件株式取得
- 相手方の名称: 株式会社ケーフォーティーン
- 対象会社の名称: 株式会社ケーナイン
- 対象会社の事業内容: 不動産の売買、仲介、賃貸借、管理、建設事業等
- 対象会社の所在地: 東京都世田谷区（登記上の本店所在地：川崎市高津区）
- 対象会社の資本金: 2,000 万円
- 対象会社の設立年月日: 2008 年 12 月４日
- 対象会社の売上高: 3,222,693,150 円（2022 年 11 月期）
- 対象会社の営業利益: 267,132,810 円（2022 年 11 月期）
- 対象会社の当期純利益: 160,784,193 円（2022 年 11 月期）
- 対象会社の純資産: 801,937,555 円（2022 年 11 月期）
- 取得価額: 当事者間の契約によって非開示としております。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 144 株（議決権の数：144 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0％","revised_forecast":"100.0％","change":"異動前0.0％、異動後100.0％","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件株式取得が2024 年６月期の当社の連結業績に与える影響については、本日開示している「通期業績予想の修正に関するお知らせ」を参照。
- 取締役会決議日: 2023 年 12 月 22 日
- 契約締結日: 2023 年 12 月 22 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年２月 29 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社ケーナインの普通株式の全てを取得」「子会社化することを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社ケーナインの普通株式の全てを取得し、子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 144 株（議決権の数：144 個）（議決権所有割合：100.0％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数…（議決権所有割合：0.0％）」「異動後の所有株式数…（議決権所有割合：100.0％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都世田谷区…（登記上の本店所在地：川崎市高津区）」、相手先所在地「東京都目黒区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場廃止または上場維持に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「中核的な開発エリアを横浜・川崎まで拡大」「BtoC分野の経営資源を得ることで事業を一層拡大」「建築工事部門や多くの用地仕入れ要員を確保」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の取得価額および今後の見通しの記載に、特別損益・のれんに関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「通期業績予想の修正に関するお知らせをご参照ください」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の臨時取締役会において…取得し、子会社化することを決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「取得価額については、当事者間の契約によって非開示としております」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額について「当事者間の契約によって非開示」とする記載はあるが、算定方法の記載なし」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等の資金手当てに関する記載なし」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」「関連当事者への該当状況 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」および2020年11月期、2021年11月期、2022年11月期の表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益「96,016,104 円」「152,722,746 円」「267,132,810 円」、当期純利益「59,033,259 円」「102,981,642 円」「160,784,193 円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「主に東京都南西部並びに神奈川県北部において、エンドユーザー向けに戸建・テラスハウス等の分譲事業、及び建築工事業を主軸」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「中核的な開発エリアを横浜・川崎まで拡大するとともに、ＢtoＣ分野の経営資源を得ることで事業を一層拡大」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件を機にグループ内でのシナジー効果を発揮」とする記載のみで、具体的な統合施策の記載なし」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に本件取引に伴うリスク・不確実性に関する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023 年 12 月 22 日」「株式譲渡契約締結日 2023 年 12 月 22 日」「株式譲渡実行日 2024 年２月 29 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「株式譲渡実行日 2024 年２月 29 日（予定）」「取得価額については、当事者間の契約によって非開示」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の臨時取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の扱いまたは締出し手続に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「ケーナイン社は 2024 年６月期第３四半期より当社の連結子会社になることを予定」」）