# アーバネットコーポレーション（3242） 第三者割当により発行される第10回、第11回及び第12回新株予約権の発行 並びに行使許可及びコミットメント条項付第三者割当契約の締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3242/disclosure/20230824546030
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2023-08-24
Komoriの読み（0-100）: 88
企業ページ: https://komori.app/company/3242

## 何が変わったか

第三者割当により、第10回・第11回・第12回新株予約権を合計62,000個発行し、最大620万株を発行できる資金調達枠を設定した。行使価額は一定期間後に株価を基準として修正でき、行使許可・行使指示・取得条項も付されている。

## 会社が挙げた理由

都心不動産の用地取得費、工事代金、解体費用など既存事業への投資資金1,541百万円、およびM&A資金1,000百万円を確保し、事業規模の拡大と財務基盤の強化を図るため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による第10回、第11回及び第12回新株予約権の発行
- 発行・処分する株式数: {"第10回新株予約権":"21,000個、潜在株式数2,100,000株","第11回新株予約権":"21,000個、潜在株式数2,100,000株","第12回新株予約権":"20,000個、潜在株式数2,000,000株"}
- 発行価額・処分価額: {"第10回新株予約権":"1個190円","第11回新株予約権":"1個35円","第12回新株予約権":"1個10円"}
- 発行価額の総額: 4,925,000円（第10回3,990,000円、第11回735,000円、第12回200,000円）
- 調達する資金の額: 払込金額の総額2,547,325,000円、差引手取概算額2,541,325,000円
- 発行諸費用の概算額: 6,000,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2023年9月11日
- 割当予定先: {"名称":"マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社","株数":"第10回2,100,000株相当、第11回2,100,000株相当、第12回2,000,000株相当"}
- 割当予定先の保有方針: 特段の取り決めはない。純投資目的で、交付を受ける普通株式は市場動向を勘案しながら売却する方針。本新株予約権の第三者への譲渡は会社の書面による事前同意を要する。
- 希薄化率: 19.76％（議決権ベース19.78％）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"31,374,100株","revised_forecast":"37,574,100株（全て行使された場合）","change":"6,200,000株","change_rate":"19.76％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 独立第三者評価機関によるモンテカルロ・シミュレーション。行使価額は2023年8月23日の終値373円を基準に、第10回373円（終値比0％）、第11回411円（110％）、第12回448円（120％）。1か月・3か月・6か月平均に対する乖離率も記載。
- 行使価額: 当初は第10回373円、第11回411円、第12回448円。割当日の翌日から6か月経過後、取締役会決議により直前取引日終値へ修正可能。下限は373円。
- 行使期間: 2023年9月11日から2025年9月10日まで
- 新株予約権の個数: 発行総数62,000個（第10回21,000個、第11回21,000個、第12回20,000個）。未行使残の個数はnot_disclosed。
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: 割当日から6か月経過後、会社が取締役会決議と取得日の20営業日前までの通知または公告を行った場合、残存する全部または一部を払込価額と同額で取得できる。
- 対象者の区分と人数: not_disclosed
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で支配株主の異動を伴わないため、独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは不要。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: 
- 募集後の大株主: 表示なし。割当予定先は純投資で長期保有が見込まれないため。
- 業績への影響: 現時点で2024年6月期連結業績予想に変更なし。調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業績への影響が生じた場合は直ちに開示する。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 行使価額修正条項付新株予約権（原文: 「「行使価額は…６ヶ月を経過した日以降…直前取引日の…終値に修正することができます」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2023年８月24日開催の取締役会において…発行を行うこと…について決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本新株予約権の行使による発行株式数は6,200,000株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本新株予約権の発行を行うこと…について決議いたしました」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 10%以上25%未満（原文: 「「発行済株式総数31,374,100株に対し19.76％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「希薄化…19.76％」及び「事業規模拡大及び財務基盤の強化を目的」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式数31,374,100株」「発行株式数は6,200,000株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「土地購入費、工事代金、解体費用」「M&A資金」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「調達する資金の総額2,547,325,000円」「差引手取概算額2,541,325,000円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「金額（百万円）」「支出予定時期 2023年9月～2025年9月」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「事業内容 投資事業」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 資金の確実性（原文: 「「資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保される可能性が高いこと」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に対する第三者割当方式」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「払込みに必要な財産の存在を確認」「反社会的勢力等とは一切関係がないこと…確認」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「投資事業」を行う会社への第三者割当」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 株価を上回る価格（原文: 「「第11回…終値の110％」「第12回…終値の120％」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「373円」「411円」「448円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「市場動向を勘案しながら売却する方針」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当ての方法により…割り当てる」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「希薄化率が25％未満…手続きは要しません」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「業績への影響が生じた場合は、直ちに開示いたします」」）