# ゼネラル・オイスター（3224） 連結子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3224/disclosure/20240522504139
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-05-22
Komoriの読み（0-100）: 63
企業ページ: https://komori.app/company/3224

## 何が変わったか

当社は、連結子会社である株式会社ジーオー・ファームの全保有株式を株式会社グッドフィールドへ譲渡し、陸上養殖事業から撤退する。今後は店舗事業・卸売事業と太陽光事業に経営資源を集中する。

## 会社が挙げた理由

ジーオー・ファームは研究開発段階で今後も赤字が続く見込みで、商用化・量産化には追加の時間と設備投資が必要であるため。当社自身も収益性が悪化しており、陸上養殖事業から撤退して基盤事業と太陽光事業に経営資源を集中し、企業価値の向上を図るとしている。また、譲渡先の新体制により商用化・量産化を進められると判断した。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式譲渡
- 相手方の名称: 株式会社グッドフィールド
- 対象会社の名称: 株式会社ジーオー・ファーム
- 対象会社の事業内容: あたらないカキの陸上養殖事業
- 対象会社の所在地: 沖縄県島尻郡久米島町
- 対象会社の資本金: 10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2015 年 12 月 1 日
- 対象会社の売上高: 15 百万円（23 年 3 月期）
- 対象会社の営業利益: △49 百万円（23 年 3 月期）
- 対象会社の当期純利益: △45 百万円（23 年 3 月期）
- 対象会社の純資産: △22 百万円（23 年 3 月期）
- 取得価額: 525 万円
- 取得価額以外の費用: 0 円（概算額）
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 4,200 株（議決権の数：4,200 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"52.5%","revised_forecast":"０％","change":"52.5ポイント減","change_rate":"100%減","unit":"％"}
- 資金の手当て: 株式会社グッドフィールドにおいて既に資金調達ができ、支払い原資を確保していることを確認
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2025 年 3 月期の通期連結業績に与える影響は現在精査中
- 取締役会決議日: 2024 年 5 月 22 日
- 契約締結日: 2024 年 5 月 22 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年 7 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: ジーオー・ファーム社の資本金の額 1000 万円を基準に、保有株式割合によって除して得られた金額をもって決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: グッドフィールド社が新たな体制で機動的に研究開発を進める。商号、代表者、従業員の処遇については not_disclosed。商用化・量産化に成功した場合、一定数量・一定条件で当社に優先的に卸す事業提携契約を締結することを想定

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社連結子会社である株式会社ジーオー・ファームの全保有株式を株式会社グッドフィールドに譲渡」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「全保有株式を株式会社グッドフィールドに譲渡」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「異動後の所有株式数 0 株（議決権の数：0 個）（議決権所有割合：０％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「株式会社ゼネラル・オイスター 52.5%」および「議決権所有割合：０％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「沖縄県島尻郡久米島町」、譲渡先所在地「神奈川横浜市西区高島」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場市場・上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「更なる時間と資金が必要な陸上養殖を撤退し、基盤事業の店舗事業、卸売事業へ注力」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2025 年 3 月期の通期連結業績に与える影響は現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益・のれんに関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後、開示すべき事項が発生した場合には速やかにお知らせいたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日付けで株式譲渡契約を締結いたしましたので、お知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「株式会社ジーオー・ファームの普通株式 525 万円」「アドバイザリー費用等（概算額）0円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「ジーオー・ファーム社の資本金の額 1000 万円を基準に、保有株式割合によって除して得られた金額をもって定めております」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「株式譲渡価格は…合計 525 万円」「支払い原資を確保していることを確認」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本株式譲渡」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「既に資金調達ができ、支払い原資を確保していることを確認」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「株式会社グッドフィールド」の名称等は記載されているが、上場区分の記載なし」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「当社代表取締役社長が、当該会社の大株主であり、かつ、代表取締役社長を兼務」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態」および21年3月期から23年3月期の数値表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「23年3月期「営業利益 △49 百万円」「当期純利益 △45 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「あたらないカキの陸上養殖事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「更なる時間と資金が必要な陸上養殖を撤退し…経営資源を集中」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新たな体制で機動的に研究開発を進める」「一定数量、一定条件にて、優先的に当社に卸すことを合意する事業提携契約…を想定」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「今後も赤字が継続」「更なる時間と設備投資などの資金が必要」「研究の成否によるもの」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「契約締結日「2024 年 5 月 22 日」、株式譲渡実行日「2024 年 7 月 1 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「譲渡株式数、譲渡価格、契約締結日、株式譲渡実行日が記載されている」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「当社取締役会の決議」「吉田秀則は特別利害関係人として審議・決議に加わっておりません」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「利益相反行為に該当するため…吉田秀則は特別利害関係人として審議・決議に加わっておりません」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新たな体制で機動的に研究開発を進める」「優先的に当社に卸すことを合意する事業提携契約…を想定」」）