# ゼネラル・オイスター（3224） 阪和興業株式会社との資本業務提携契約の締結及び第三者割当による新株発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3224/disclosure/20220110565378
種別: 業務提携
開示日: 2022-01-11
Komoriの読み（0-100）: 76
企業ページ: https://komori.app/company/3224

## 何が変わったか

阪和興業と資本業務提携契約を結び、同社を割当先として普通株式112,000株を第三者割当で発行する予定です。加工事業、小売・EC、海外での牡蠣事業、陸上養殖などで協力し、調達資金は成長投資や設備更新に充てます。

## 会社が挙げた理由

財務基盤を強化して債務超過や上場廃止リスクに対応するとともに、阪和興業の国内外ネットワークと当社の牡蠣のバリューチェーンを組み合わせ、受託加工事業の拡大、EC通販事業や陸上養殖への投資、設備更新を進めるためです。

## 開示の要点

- 提携先の名称: 阪和興業株式会社
- 提携先の事業内容: 1. 鉄鋼、非鉄・金属原料、食品、石油・化成品、機械、木材など広範な分野において、商品・資源等の売買、仲立、代理、問屋、輸出入、開発、生産、製造、加工修理、保守、管理、検査、賃貸借、リース、レンタル、据付工事請負のほか、物流事業、各種サービスの提供など、多角的な事業を行う。
2. 前項の事業には、各事業に関するコンサルタント業務及び各事業に附帯関連する一切の業務を含む。
- 提携先の所在地: 大阪市中央区
- 提携先の資本金: 457億円
- 提携先の売上高: 1,745,501百万円（2021年3月期）
- 提携先の営業利益: 29,232百万円（2021年3月期）
- 提携の種類: 資本業務提携
- 提携の内容: 当社の行う加工事業における協力関係を拡大すること（当社が現在保有する大槌工場の活用を含むがこれに限られない。）。、小売事業において協力関係を構築すること（①阪和興業による当社の直営店舗及び卸売先への食材の提供、②阪和興業の取扱い食材を主体とした小売事業を阪和興業が運営する場合における当社による運営ノウハウ・食材の提供等の協力。なお、阪和興業が小売事業に参画するに際しては、当社の直営店舗及び卸売先との競業（店舗形態、地域、客層等）にならないようにすること、を含むがこれらに限られない。）。、当社による EC・プラットフォーム事業の拡大（当社の運営に係るオイスターピースクラブに対する阪和興業の取扱い食材の提供等）と、阪和興業によるこれら事業への参画（阪和興業の取扱い食材を主体とした EC・プラットフォーム事業を阪和興業が運営する場合における当社による運営ノウハウ・食材の提供等の協力等）において協力関係を構築すること。、当社の牡蠣の養殖技術に関する特許と阪和興業の海外販売ネットワークを活用して、両者により海外における牡蠣の生産、加工及び販売（小売販売及び卸売販売）を行うこと。、両者がそれぞれ行う陸上養殖事業の拡大に協力すること。
- 取得株式数: 112,000株（発行済株式総数に対する割合2.80％）
- 取得価額: 99,680,000円相当（1株890円×112,000株。ただし、割当先別の取得価額は書類に明記なし）
- 持株比率: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"2.80％","change":"2.80ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 合弁会社の概要: 加工工場運営会社の合弁事業化を協議する予定。名称、所在地、事業内容、出資金、出資比率は未定。
- 出資比率: not_disclosed
- 役員の派遣: not_disclosed
- 契約期間: 提携期間中の株式継続保有について定めているが、提携期間の具体的な期間・満了日・自動更新の定めはnot_disclosed
- 提携による数値目標: not_disclosed
- 株式の保有方針: 阪和興業は本業務提携の期間中、本新株式を継続保有し、当社の事前の書面による承諾なく譲渡等を行わない。提携期間終了後は当社への事前通知により譲渡できるが、当社グループの競業先又は反社会的勢力には譲渡等を行わない。払込期日から2年以内に譲渡した場合は報告する。
- 取締役会決議日: 2022年1月11日
- 契約締結日: 2022年1月11日
- 提携開始日: 2021年5月より受託事業を開始。本資本業務提携の開始日はnot_disclosed。
- 株式取得日・払込期日: 2022年1月27日（予定）
- 業績への影響: 2022年3月期の当社連結業績への影響は軽微と見込む。中長期的には企業価値向上に寄与すると考えている。
- 主要株主の異動: {"previous_forecast":"株式会社ネクスタ（匿名組合口）21.51％、阪和興業株式会社は大株主順位に記載なし","revised_forecast":"株式会社ネクスタ（匿名組合口）29.72％、阪和興業株式会社2.80％","change":"阪和興業株式会社が大株主として新たに記載","change_rate":"阪和興業株式会社2.80％","unit":"％"}

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の提携を伝えているか。: 資本業務提携（原文: 「「阪和興業株式会社との資本業務提携契約の締結及び第三者割当による新株発行」」）
- 資本はどちら向きに動くか。: 当社が資本を受け入れ（原文: 「「阪和興業は、発行される新株式の全てを引き受けます。」」）
- 資本移動の後の持株比率はどの水準か。: 5%未満（原文: 「「普通株式112,000株…発行済株式総数に対する割合2.80％」」）
- 出資額・取得価額が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額499,290,000円」」）
- 主要株主・筆頭株主の異動を伴うと書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「募集後の大株主欄に「阪和興業株式会社 2.80％」と記載」）
- 一緒に何をするのかが、どの粒度まで書かれているか。: 行為の種類は特定（原文: 「「加工事業における協力関係を拡大」「小売事業において協力関係を構築」「海外における牡蠣の生産、加工及び販売」」）
- 提携で行うことの中心はどれか。: OEM・製品連携（原文: 「「当社が阪和興業から購入した魚介類…の原料を加工し、阪和興業が当社から当該加工後の加工品を購入する取引」」）
- 提携が及ぶ範囲はどこまでか。: 資本と事業運営に及ぶ（原文: 「「以下の項目について業務提携を推進」し、加工、小売、EC、海外生産・加工・販売、陸上養殖を列挙」）
- 両社の事業の重なりについて、何が書かれているか。: 競合部分あり（原文: 「「当社の直営店舗及び卸売先との競業…にならないようにすること」」）
- 相手方の発言・コメント、または相手方が期待する効果が掲載されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社としては…企業価値の向上に資すると考えております。」」）
- 相手方について、どこまで書かれているか。: 概要表と財務数値あり（原文: 「「本資本業務提携の相手先の概要」および「最近３年間の経営成績及び財政状態」」）
- 相手方と当社の間には、提携前からどのような関係があったと書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「当社は、阪和興業より、加工品の製造委託を受けております。」」）
- この提携は国境をまたぐか。: 狙う市場が海外（原文: 「「阪和興業の海外販売ネットワークを活用して…海外における牡蠣の生産、加工及び販売」」）
- 提携によって目指すものは、どこまで具体的に示されているか。: 方向のみ（原文: 「「受託数量の増加による売上・営業利益の拡大に寄与」「中長期的には企業価値向上に寄与」」）
- 契約の中身について、どこまで書かれているか。: 項目別・数値あり（原文: 「「以下の項目について業務提携を推進」として5項目を列挙。「普通株式112,000株」「2.80％」」）
- 日程はどこまで示されているか。: 複数の日付あり（原文: 「「取締役会決議日 2022年1月11日」「資本業務提携契約締結日 2022年1月11日」「払込期日（予定）2022年1月27日」「2021年5月より…受託事業を開始」」）
- 株式の保有方針、ロックアップ、解消条件など、後戻りの条件に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本新株式を本業務提携の期間中は継続して保有」「当社の事前の書面による承諾なく譲渡…しない」」）
- この提携が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当連結会計年度（2022年3月期）の当社連結業績への影響につきましては軽微と見込んでおります」」）
- 提携の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「資金調達の額499,290,000円」「16.33％の割合…で希薄化が生じます」」）
- 主要な主張に数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「普通株式561,000株」「1株につき890円」「2022年1月27日」」）