# ヨシックスホールディングス（3221） 子会社の設立及び会社分割（吸収分割）による一部事業の承継に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3221/disclosure/20230725526645
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-07-25
Komoriの読み（0-100）: 55
企業ページ: https://komori.app/company/3221

## 何が変わったか

当社は、Ｍ＆Ｄが運営する「自然薯とろろ御膳 華花」3店舗の飲食事業を、当社が100％出資して新設する子会社へ吸収分割により移管します。子会社は2023年8月4日に設立し、同年9月19日に事業を承継する予定です。

## 会社が挙げた理由

自然薯を使った専門性の高い飲食事業が当社の企業理念と合致し、アルコールを伴わないランチタイムの売上や、ロードサイド・ショッピングモールでの出店展開が見込めるため、当社グループの飲食事業の幅を広げ、グループ全体の価値向上につなげるとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 会社分割（吸収分割）による一部事業の承継
- 相手方の名称: 株式会社Ｍ＆Ｄ
- 対象会社の名称: 株式会社Ｍ＆Ｄ
- 対象会社の事業内容: 飲食店の運営
- 対象会社の所在地: 名古屋市熱田区六番三丁目６番３号
- 対象会社の資本金: 1,000,000円
- 対象会社の設立年月日: 2006年６月１日
- 対象会社の売上高: 141,406千円（2023年４月期）
- 対象会社の営業利益: △41,703千円（2023年４月期）
- 対象会社の当期純利益: △40,208千円（2023年４月期）
- 対象会社の純資産: △94,853千円（2023年４月期）
- 取得価額: 交付する具体的な金額については、Ｍ＆Ｄの強い要請により非開示
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"100％（株式会社ヨシックスホールディングス）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 取得原価の配分、及びのれんの金額は現在精査中
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本吸収分割による、当社の2024年３月期連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります。
- 取締役会決議日: 2023年７月25日
- 契約締結日: 2023年８月４日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2023年９月19日（予定）
- 価額算定の方法: 当事者間で協議のうえ、公正妥当な価格として合意
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 吸収分割承継会社の会社商号、本店所在地、代表者氏名、事業内容、決算期は変更予定なし。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「ワンダーフードイノベーションを吸収分割承継会社とし、Ｍ＆Ｄを吸収分割会社とする吸収分割方式となります。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「Ｍ＆Ｄより承継する飲食事業」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「当社が100％子会社として新設するワンダーフードイノベーション株式会社」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「大株主及び持株比率として「株式会社ヨシックスホールディングス 100％」と記載されています。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「Ｍ＆Ｄの所在地は「名古屋市熱田区」、承継会社の所在地は「名古屋市東区」です。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「承継事業の2023年4月期売上高は「136百万円」、連結業績への影響は「軽微であると見込んでおります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の2024年３月期連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「本処理に伴う取得原価の配分、及びのれんの金額は現在精査中です。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績に与える影響は軽微であると見込んでおります。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023年７月25日開催の取締役会において…承継することを決議いたしましたのでお知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「交付する具体的な金額については、Ｍ＆Ｄの強い要請により非開示といたします。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「当事者間で協議のうえ、公正妥当な価格として合意しております。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「分割対価として…金銭を交付する予定です。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「分割対価として…金銭を交付する予定です。」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「当事会社間の関係について、資本関係・人的関係・取引関係がいずれも「該当なし」と記載されています。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の財政状態および経営成績」として2021年4月期、2022年4月期、2023年4月期の数値が表で示されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2023年4月期の営業利益は「△41,703千円」、経常利益は「△39,988千円」、当期純利益は「△40,208千円」です。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「自然薯とろろ御膳 華花」3店舗を展開し、「自然薯（じねんじょ）をメインとした専門性の高い飲食店」と記載されています。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「当社グループの飲食業としての幅を広げるとともに、グループ全体としての価値向上に資すると考えております。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「吸収分割後の変更は現時点において予定されておりません。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「実際の承継する価格は…2023年８月末時点となりますので、上記から変動する可能性が有ります。」また「のれんの金額は現在精査中です。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「承継会社設立日は「2023年８月４日（予定）」、吸収分割契約日は「2023年８月４日（予定）」、効力発生日は「2023年９月19日（予定）」です。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「交付する具体的な金額…非開示」、「のれんの金額は現在精査中」、「純資産の額、総資産の額は未定」と記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認等の条件に関する記載がありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023年７月25日開催の取締役会において…決議」とある一方、価格は「当事者間で協議のうえ…合意」とされています。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には少数株主の保護に関する記載がありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「吸収分割承継会社の会社商号、本店所在地、代表者氏名、事業内容、決算期は…吸収分割後の変更は現時点において予定されておりません。」」）