# ＳＦＰホールディングス（3198） 株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングスとＳＦＰホールディングス株式会社の合併契約締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3198/disclosure/20260410502069
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-04-14
Komoriの読み（0-100）: 70
企業ページ: https://komori.app/company/3198

## 何が変わったか

クリエイト・レストランツ・ホールディングスを存続会社、ＳＦＰホールディングスを消滅会社とする吸収合併契約を締結しました。ＳＦＰＨＤ社株主には同社株式1株につきクリエイト・レストランツ・ホールディングス株式3.2株を交付し、2026年7月1日に合併する予定です。

## 会社が挙げた理由

両社の持株会社機能を統合し、重複する本社機能や上場維持コストを削減するとともに、グループ内資金を機動的に運用するためです。また、人材・情報・ノウハウを集約し、新規出店、ブランド力向上、仕入れ共通化などのシナジーを早期に実現し、上場子会社に伴う利益相反やガバナンス上の負担を解消することも理由としています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: ＳＦＰホールディングス株式会社
- 対象会社の名称: ＳＦＰホールディングス株式会社
- 対象会社の事業内容: 飲食店の経営
- 対象会社の所在地: 東京都世田谷区
- 対象会社の資本金: 49 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2010 年 11 月 17 日
- 対象会社の売上高: 31,119 百万円（2026 年２月期）
- 対象会社の営業利益: 1,706 百万円（2026 年２月期）
- 対象会社の当期純利益: 1,085 百万円（2026 年２月期）
- 対象会社の純資産: 9,181 百万円（2026 年２月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式：ＣＲＨ社の普通株式 29,976,438 株（予定）
- 合併比率・株式交換比率: ＳＦＰＨＤ社株式１株：ＣＲＨ社株式3.2株（ＣＲＨ社が吸収合併存続会社、ＳＦＰＨＤ社が吸収合併消滅会社）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"58.92%","revised_forecast":"not_disclosed（ＳＦＰＨＤ社は吸収合併により消滅）","change":"吸収合併によりＳＦＰＨＤ社が消滅するため、異動後の議決権所有割合の記載なし","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併が吸収合併存続会社であるＣＲＨ社の連結業績に与える影響は、軽微なものと見込んでおります。
- 取締役会決議日: 2026 年４月 14 日
- 契約締結日: 2026 年４月 14 日
- 実行日・効力発生日: 2026 年７月１日（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価法、市場株価基準法、類似会社比較法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（ＤＣＦ法）
- 第三者算定機関: 株式会社プルータス・コンサルティング、Ｊａｐａｎ Ｂｌｕｅ Ｍ＆Ａアドバイザリー株式会社
- 特別委員会: 設置あり。ＳＦＰＨＤ社の独立役員である社外取締役３名（長南伸明氏：公認会計士、髙見由香里氏、柿田徳宏氏：弁護士）で構成。
- 実行の前提条件: 2026 年５月 21 日開催予定のＳＦＰＨＤ社定時株主総会で本合併契約の承認を得ること。ＣＲＨ社は会社法第796条第２項の簡易合併に該当し、株主総会の承認を得ずに実施予定。
- 取得後の経営体制: 商号は株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングス、代表取締役社長は川井潤、事業内容は飲食店の経営。ＳＦＰＨＤ社従業員について、現時点では人員削減、待遇等の不利益変更、希望退職の募集を実施する予定はない。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「ＣＲＨ社を吸収合併存続会社、ＳＦＰＨＤ社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施する。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「ＣＲＨ社はＳＦＰＨＤ社の親会社であります。ＳＦＰＨＤ社はＣＲＨ社の連結子会社であり、ＣＲＨ社とＳＦＰＨＤ社は相互に関連当事者に該当します。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「ＣＲＨ社の所在地は東京都品川区、ＳＦＰＨＤ社の所在地は東京都世田谷区です。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「ＳＦＰＨＤ社株式は、2026 年６月 29 日付けで、東京証券取引所の上場廃止基準により、上場廃止となる予定です。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「両社の持株会社機能を統合する。ＣＲＨ社の普通株式29,976,438株（予定）を交付する。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「本合併が吸収合併存続会社であるＣＲＨ社の連結業績に与える影響は、軽微なものと見込んでおります。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「連結財務諸表への影響額は現時点では確定しておりません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本合併が吸収合併存続会社であるＣＲＨ社の連結業績に与える影響は、軽微なものと見込んでおります。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「本日開催の両社の取締役会において、本合併を実施することを決議し、本日、両社間で合併契約を締結いたしました。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「本合併の対価であるＣＲＨ社の普通株式を交付する。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「ＣＲＨ社は株式会社プルータス・コンサルティングを、ＳＦＰＨＤ社はＪＢＭＡを、それぞれファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選定しました。」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「ＣＲＨ社は、ＳＦＰＨＤ社株式１株に対して、ＣＲＨ社株式3.2株を割当交付いたします。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「本合併に係る割当比率は、ＣＲＨ社1、ＳＦＰＨＤ社3.2です。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「ＳＦＰＨＤ社は、東京証券取引所の市場区分の見直しにより、プライム市場に移行しております。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「ＳＦＰＨＤ社はＣＲＨ社の連結子会社であり、ＣＲＨ社とＳＦＰＨＤ社は相互に関連当事者に該当します。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「ＳＦＰＨＤ社（連結）について、2024年2月期、2025年2月期、2026年2月期の連結純資産、連結売上高、連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益が記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が減っている（原文: 「連結営業利益は2024年2月期2,026、2025年2月期2,186、2026年2月期1,706。親会社株主に帰属する当期純利益は同じく1,731、1,485、1,085（単位：百万円）。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「子会社を通じて「磯丸水産」、「鳥良商店」、「五の五」等のブランドを創出し事業展開しております。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「重複する本社機能の集約や上場維持コストの削減、グループ内資金の機動的な運用といった経営資源の効率化が可能になると考えております。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「物件情報の一元化による新規出店、インバウンドを含む法人・団体客の獲得促進、公式アプリ等のデジタルマーケティングノウハウの共有、仕入れ共通化の更なる推進等を実行する。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「外食業界は、人手不足、原材料・エネルギー価格や建築コストの高騰、消費者嗜好の多様化による外食の選別といった構造的な課題に直面しております。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日は2026年4月14日、契約締結日は2026年4月14日、効力発生日は2026年7月1日（予定）です。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「本合併比率はＣＲＨ社1、ＳＦＰＨＤ社3.2、効力発生日は2026年7月1日（予定）と記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「本合併は、2026年5月21日開催予定のＳＦＰＨＤ社の定時株主総会において本合併契約の承認が得られることを条件として、2026年7月1日を効力発生日として行われる予定です。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「ＳＦＰＨＤ社の独立役員である社外取締役3名により構成される特別委員会を設置しました。両社は、各第三者算定機関から、合併比率の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「ＣＲＨ社の取締役を兼任している石井祐輔氏は、本合併に関する審議及び決議に参加しておらず、ＳＦＰＨＤ社の立場において本合併に関するＣＲＨ社との協議・交渉に一切参加しておりません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「商号は株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングス、代表取締役社長は川井潤です。現時点においては本合併の実施に伴う人員削減や待遇等の不利益変更、希望退職の募集等を実施する予定はない旨の回答を受けております。」）