# ホットランドホールディングス（3196） 当社の会社分割（新設分割）による持株会社体制への移行・商号変更・定款一部変更及び当社子会社の商号変更に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3196/disclosure/20250227584029
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-02-27
Komoriの読み（0-100）: 49
企業ページ: https://komori.app/company/3196

## 何が変わったか

2025年4月1日（予定）に新設分割を行い、「築地銀だこ東日本エリア事業」と「製販事業」をそれぞれ新設する完全子会社へ移管する。当社は「株式会社ホットランドホールディングス」に商号変更して持株会社となり、既存子会社の株式会社ホットランド大阪は「株式会社ホットランド西日本」に改称する。

## 会社が挙げた理由

事業環境や業績の変化を踏まえ、グループの成長加速、事業拡大、1,000億円規模の外食グループの実現、より強固な経営基盤の構築には持株会社体制への移行が最適と判断したため。持株会社が事業戦略・財務戦略・ブランド戦略や資本効率、リスク管理を担い、各事業会社が自立的に成長戦略を進める体制を目指すとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 会社分割（新設分割）による持株会社体制への移行
- 相手方の名称: 株式会社ホットランド東日本、株式会社ホットランドフーズ
- 対象会社の名称: not_disclosed
- 対象会社の事業内容: 築地銀だこ東日本エリア事業、製販事業
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: 10 百万円（各新設会社）
- 対象会社の設立年月日: 2025 年４月１日（予定）
- 対象会社の売上高: 2,741 百万円（2024 年12月期、築地銀だこ東日本エリア事業）／1,913 百万円（2024 年12月期、製販事業）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（各新設会社が普通株式1,000株を発行し、そのすべてを当社に割り当て）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 普通株式1,000株（各新設会社、議決権の数は記載なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed（新設会社設立前）","revised_forecast":"100％","change":"新設会社を当社の完全子会社とする予定","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本新設分割が連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2025 年２月27日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2025 年４月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 2025年3月28日開催予定の定時株主総会での承認（持株会社体制への移行、商号変更及び定款変更）。なお、新設分割自体は簡易新設分割として株主総会の承認を得ずに実施する予定。
- 取得後の経営体制: 当社は株式会社ホットランドホールディングスに商号変更し、持株会社として上場を維持する予定。株式会社ホットランド東日本及び株式会社ホットランドフーズは当社の100％子会社となり、それぞれ築地銀だこ東日本エリア事業及び製販事業を承継する。株式会社ホットランド大阪は株式会社ホットランド西日本に商号変更し、近畿・北陸に加えて西日本エリアの店舗運営を行う。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社を分割会社とし、本新設分割により設立される本件新設会社を承継会社とする新設分割」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「本件新設会社は当社の完全子会社となる予定」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「本件新設会社は普通株式1,000株を発行し、そのすべてを当社に割り当てます」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「大株主及び持株比率 株式会社ホットランド 100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地 東京都中央区新富一丁目９番６号」「所在地 大阪市淀川区西中島五丁目13番17号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「持株会社として引き続き上場を維持する予定」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「比率 5.9％」「比率 4.1％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本新設分割が連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別利益・特別損失・のれんに関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…付議することを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「普通株式1,000株を発行し、そのすべてを当社に割り当てます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法および第三者算定機関に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「本件新設会社は普通株式1,000株を発行し、そのすべてを当社に割り当てます」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併比率・株式交換比率に関する記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「本件新設会社は当社の完全子会社となる予定」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「取引前の相手方との関係に関する記載なし」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「分割する事業の売上高 2,741 百万円」「分割する事業の売上高 1,913 百万円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「分割する事業について売上高のみが記載され、営業利益・当期純利益の記載なし」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「築地銀だこ東日本エリア事業」「製販事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「今後の当社グループの成長加速及び事業拡大」「グループ全体の事業拡大と収益改善」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社は持株会社として…事業戦略及び財務戦略並びにブランド戦略の立案や…支援と監督機能を担い」「グループ各社においては…成長戦略の実現に向けた取り組みを自立的に展開」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新型コロナウイルスの影響に加え、原材料費や水道光熱費の高騰といった厳しい外部環境の変化」「債務の履行の見込みに問題はない」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2025 年２月27日」「効力発生日 2025 年４月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「効力発生日 2025 年４月１日（予定）」「普通株式1,000株を発行し、そのすべてを当社に割り当てます」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2025 年３月28日開催予定の定時株主総会において本議案が承認されることを条件」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「簡易新設分割に基づき、株主総会の承認を得ることなく行う」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式会社ホットランドホールディングス」へ商号変更」「株式会社ホットランド大阪…『株式会社ホットランド西日本』へと商号変更」「西日本エリアの店舗運営を行う」」）