# ホットランドホールディングス（3196） 当社連結子会社による株式の取得（孫会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3196/disclosure/20240705545049
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-07-05
Komoriの読み（0-100）: 63
企業ページ: https://komori.app/company/3196

## 何が変わったか

連結子会社のオールウェイズがショウエイの全株式200株を取得し、ショウエイを当社グループの孫会社にすることを決めた。株式譲渡の実行日は2024年7月12日を予定している。

## 会社が挙げた理由

当社グループの酒場事業で培ったノウハウや経営資源をショウエイの「昇家」と融合させ、さらなる事業拡大を目指すため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の取得（孫会社化）
- 相手方の名称: 国内の個人１名（氏名非開示）
- 対象会社の名称: 株式会社ショウエイ
- 対象会社の事業内容: 飲食店の運営
- 対象会社の所在地: 愛知県名古屋市中区
- 対象会社の資本金: 10百万円
- 対象会社の設立年月日: 1998年９月７日
- 対象会社の売上高: 1,141百万円（2024年３月期）
- 対象会社の営業利益: △26百万円（2024年３月期）
- 対象会社の当期純利益: △17百万円（2024年３月期）
- 対象会社の純資産: 305百万円（2024年３月期）
- 取得価額: 株式取得の相手先の意向により非開示
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 200株（議決権の数：200個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.00％","revised_forecast":"100.0％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件による今期（2024年12月期）連結業績に与える影響は現在精査中。今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示する。
- 取締役会決議日: 2024年７月５日
- 契約締結日: 2024年７月５日
- 実行日・効力発生日: 2024年７月12日（予定）
- 価額算定の方法: 専門家のデュー・デリジェンス実施を踏まえ、合理性のある価額として決定（具体的な算定手法はnot_disclosed）
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「オールウェイズが株式会社ショウエイの全株式を取得し、子会社化する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「ショウエイの全株式を取得し、子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 200株」「議決権所有割合：100.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0.00％」「異動後…議決権所有割合：100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「氏名　国内の個人１名」「所在地　愛知県名古屋市中区大須四丁目２番３１号」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「『昇家』５店舗、『李昇 本館』、『ホルモンショウヤ』の合わせて７店舗」「取得価額は当社の連結純資産の15％未満」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件による今期（2024年12月期）連結業績に与える影響は現在精査中」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績に与える影響は現在精査中」「公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…全株式を取得し、子会社化することについて決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「取得価額につきましては、株式取得の相手先の意向により非開示」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「専門家のデュー・デリジェンス実施を踏まえ、合理性のある価額として当社の取締役会決議を得たうえで決定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式取得の相手先」「取得株式数」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「氏名　国内の個人１名」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社グループとの間に記載すべき資本関係、人的関係及び取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」および2022年3月期から2024年3月期までの財務表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「2024年３月期　営業利益 △26」「当期純利益 △17」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「『昇家』５店舗、『李昇 本館』、『ホルモンショウヤ』の合わせて７店舗の焼肉店を名古屋市内に展開」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「ノウハウや経営資源を…『昇家』と融合させ、更なる事業拡大を目指していく」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「酒場事業で培ったノウハウや経営資源を…『昇家』と融合」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「連結業績に与える影響は現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024年７月５日」「株式譲渡契約締結日 2024年７月５日」「株式譲渡実行日（予定） 2024年７月12日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得株式数 200株」「議決権所有割合：100.0％」「取得価額…非開示」「株式譲渡実行日（予定）…2024年７月12日」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に取得後の経営体制、商号変更または従業員の処遇に関する記載はない。」）