# ホットランドホールディングス（3196） 連結子会社間の吸収合併に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3196/disclosure/20211112434343
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-11-12
Komoriの読み（0-100）: 39
企業ページ: https://komori.app/company/3196

## 何が変わったか

当社の100％子会社である株式会社ギンダコスピリッツが、株式会社日本再生酒場と株式会社もつやき処い志井を吸収合併し、両社は解散する予定です。合併後、存続会社の商号は株式会社オールウェイズに変更される予定です。

## 会社が挙げた理由

当社グループの事業再編の一環として、経営資源を集中し、組織運営の強化・効率化と収益向上を図るためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社日本再生酒場、株式会社もつやき処い志井
- 対象会社の名称: 株式会社日本再生酒場、株式会社もつやき処い志井
- 対象会社の事業内容: もつやき専門店「日本再生酒場」等の経営、もつやき専門店「もつやき処い志井」等の経営
- 対象会社の所在地: 東京都調布市、東京都調布市
- 対象会社の資本金: 10百万円、10百万円
- 対象会社の設立年月日: 2021年10月７日、2021年10月７日
- 対象会社の売上高: 株式会社ギンダコスピリッツ：4,965,129 千円（2020年12月期）、株式会社日本再生酒場：731百万円（2020年９月期）、株式会社もつやき処い志井：293百万円（2021年３月期）
- 対象会社の営業利益: 株式会社ギンダコスピリッツ：△179,094 千円（2020年12月期）、株式会社日本再生酒場：△93百万円（2020年９月期）、株式会社もつやき処い志井：△59百万円（2021年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 株式会社ギンダコスピリッツ：△977,252 千円（2020年12月期）、株式会社日本再生酒場：not_disclosed、株式会社もつやき処い志井：not_disclosed
- 対象会社の純資産: 株式会社ギンダコスピリッツ：△690,118 千円（2020年12月期）、株式会社日本再生酒場：not_disclosed、株式会社もつやき処い志井：not_disclosed
- 取得価額: 該当なし（株式または金銭等の割当てはありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式または金銭等の割当てはありません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.0％（株式会社ホットランドの大株主及び持株比率）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 連結業績に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2021年11月12日
- 契約締結日: 2021年11月12日
- 実行日・効力発生日: 2022年１月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 合併契約承認株主総会による承認（開催日：2021年12月28日）
- 取得後の経営体制: 存続会社の所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期は変更なし。商号は株式会社オールウェイズに変更する予定。従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「ギンダコスピリッツを存続会社、…株式会社日本再生酒場…及び株式会社もつやき処い志井…を消滅会社とする吸収合併」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「本合併は、当社100％出資の連結子会社間での合併」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本合併は、当社100％出資の連結子会社間での合併」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「所在地として「東京都中央区」及び「東京都調布市佐須町一丁目12番地３」を記載」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に当事会社の上場または上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本合併は、当社100％連結子会社間の合併であるため、連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微であります」とあるが、業績予想の修正に関する記載はない」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併を行うことを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「「株式または金銭等の割当てはありません」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株式または金銭等の割当てはありません」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併は、当社100％連結子会社間での合併であるため、株式または金銭等の割当てはありません」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式または金銭等の割当てはありません」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金調達方法に関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社ギンダコスピリッツ」及び「当社の連結子会社になる予定の株式会社日本再生酒場」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社100％出資の連結子会社間での合併」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「消滅会社の概要に「最近３年間の経営成績」として売上高及び営業利益を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「日本再生酒場「2020年９月期…営業利益 △93」、もつやき処い志井「2021年３月期…営業利益 △59」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「もつやき専門店『日本再生酒場』等の経営」及び「もつやき専門店『もつやき処い志井』等の経営」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「経営資源の集中と組織運営の強化及び効率化並びに収益の向上を図ることを目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「経営資源の集中と組織運営の強化及び効率化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「リスクや不確実性に関する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併契約締結日…2021年11月12日」「合併契約承認株主総会開催日…2021年12月28日」「合併予定日（効力発生日）2022年１月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「ギンダコスピリッツを存続会社とする吸収合併方式」及び各日程の記載」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併契約承認株主総会開催日（合併当事会社） 2021年12月28日」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「価格・比率の公正性を担保する手続に関する記載なし」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社100％出資の連結子会社間での合併」以外に少数株主保護手続の記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません」「商号は、株式会社オールウェイズに変更する予定」」）