# ホットランドホールディングス（3196） 会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3196/disclosure/20211112434272
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-11-12
Komoriの読み（0-100）: 42
企業ページ: https://komori.app/company/3196

## 何が変わったか

当社の油そば・天ぷら等の主食事業を、100％子会社の株式会社ホットランドネクステージへ吸収分割により移管することを決定しました。効力発生日は2022年1月1日を予定しており、対価の交付はありません。

## 会社が挙げた理由

当社グループの経営を高度化させ、成長スピードを上げること、競争力を高めることを目的としています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本会社分割（吸収分割）
- 相手方の名称: 株式会社ホットランドネクステージ
- 対象会社の名称: 株式会社ホットランドネクステージ
- 対象会社の事業内容: 油そば・天ぷら等の主食事業
- 対象会社の所在地: 東京都中央区新富一丁目９番６号
- 対象会社の資本金: 10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2021 年 11 月 12 日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 株式の割り当てその他の対価の交付はありません
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"100.0％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本会社分割が連結業績に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2021 年 11 月 12 日
- 契約締結日: 2021 年 11 月 12 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年１月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 承継会社の代表者は代表取締役社長 太田 直希、従業員数は42名です。当社については、名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に本会社分割による影響はありません。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社を吸収分割会社とし、ホットランドネクステージを吸収分割承継会社とする吸収分割です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「ホットランドネクステージは当社の100％子会社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「ホットランドネクステージは当社の100％子会社」及び「株式会社ホットランド 100.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「ホットランドネクステージは当社の100％子会社」及び「承継会社（2022年１月１日予定）」「株式会社ホットランド 100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「分割会社所在地「東京都中央区新富一丁目９番６号」、承継会社所在地「東京都中央区新富一丁目９番６号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場廃止・上場維持に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「分割事業部門の売上高「759 百万円」、比率「3.3％」及び「本会社分割が連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本会社分割が連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれん、特別利益、特別損失に関する記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本会社分割が連結業績に与える影響は軽微であります。」とあるものの、業績予想の修正に関する記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において…吸収分割契約書の締結を決議いたしましたので、お知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本会社分割に際して、株式の割り当てその他の対価の交付はありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価額算定方法、算定書、価格交渉に関する記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式の割り当てその他の対価の交付はありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式の割り当てその他の対価の交付はありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等による資金手当ての記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「ホットランドネクステージは当社の100％子会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「ホットランドネクステージは当社の100％子会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「分割する事業部門 2020 年 12 月期実績（単体）」として「売上高 759 百万円」のみ記載され、「売上高以外の経営成績を算出していない」とされています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「分割する事業部門のみに関する売上高以外の経営成績を算出していないため、売上高のみ記載しております。」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「油そば・天ぷら等の主食事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「当社グループの経営を高度化させ、成長スピードを上げること、競争力を高めることを目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に分割後の具体的な統合方法、共同事業、人材活用に関する記載はありません。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ホットランドネクステージが負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないものと判断」及び「当社が重量的債務引受を行います。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2021 年 11 月 12 日」「吸収分割契約締結日 2021 年 11 月 12 日」「効力発生日 2022 年１月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「効力発生日 2022 年１月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「会社法第784条第2項に基づき、当社株主総会の決議による承認を得ることなく行います。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収分割契約書の締結を決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「承継会社の代表者「代表取締役社長 太田 直希」、従業員数「42 名」及び「当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期いずれも本会社分割による影響はありません。」」）