# ホットランドホールディングス（3196） 株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3196/disclosure/20211004406554
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-10-05
Komoriの読み（0-100）: 41
企業ページ: https://komori.app/company/3196

## 何が変わったか

株式会社エムファクトリーと株式会社い志井が対象事業を移すために新設する2社の株式を、当社が全て取得して子会社化する。対象事業は「もつやき・ホルモン・焼肉」事業で、首都圏の直営店舗を引き継ぐ。

## 会社が挙げた理由

当社の「築地銀だこ」ブランドで培ったノウハウや経営資源を、コロナ禍でも成長が見込まれる「もつやき・ホルモン・焼肉」事業と融合させ、更なる事業拡大を目指すため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の取得（子会社化）
- 相手方の名称: 株式会社エムファクトリー、株式会社い志井
- 対象会社の名称: 株式会社日本再生酒場、株式会社もつやき処い志井
- 対象会社の事業内容: もつやき専門店「日本再生酒場」等の経営、もつやき専門店「もつやき処い志井」等の経営
- 対象会社の所在地: 東京都調布市佐須町一丁目１２番地３、東京都調布市佐須町一丁目１２番地３
- 対象会社の資本金: 10百万円、10百万円
- 対象会社の設立年月日: 2021年10月７日予定、2021年10月７日予定
- 対象会社の売上高: 731百万円（2020年９月期）、293百万円（2021年３月期）
- 対象会社の営業利益: △93百万円（2020年９月期）、△59百万円（2021年３月期）
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 当社は秘密保持義務を負っていることから非開示とさせていただきます。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: [object Object]、[object Object]
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.00％","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件による今期（2021年12月期）の連結業績に与える影響は軽微と見込んでおり、現時点において2021年７月30日に公表した連結業績予想に変更はありません。
- 取締役会決議日: 2021年10月５日
- 契約締結日: 2021年10月５日
- 実行日・効力発生日: 2021年12月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「対象会社の株式の全てを取得し、当社の子会社とすることを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社は、各々の対象会社の株式の全てを株式会社エムファクトリー及び株式会社い志井から譲り受ける」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「対象会社の株式の全てを取得」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「異動前の所有株式数 0株」「議決権所有割合：0.00％」「異動後の所有株式数 株式会社日本再生酒場 1,000株、株式会社もつやき処い志井 1,000株」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社および相手先の所在地として「東京都調布市佐須町一丁目１２番地３」と記載」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社概要には名称、所在地、事業内容、資本金、設立年月日等の記載はあるが、上場に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 軽微（原文: 「「本件による今期（2021年12月期）の連結業績に与える影響は軽微と見込んで」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微と見込んでおり」「連結業績予想に変更はありません」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の「今後の見通し」では連結業績への影響が軽微で業績予想を変更しない旨のみ記載され、特別損益・のれんの記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2021年７月30日に公表した連結業績予想に変更はありません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…取得し、当社の子会社とすることを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「当社は秘密保持義務を負っていることから非開示とさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額については「非開示」とされているが、価額算定方法の記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「株式の全てを…譲り受ける」と記載されている一方、対価の種類に関する記載はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「表題および本文は「株式の取得（子会社化）」とし、「取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況」を記載」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等の資金手当てに関する記載はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「両社について「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績」として売上高・営業利益を記載し、「当該会社は未だ設立されていないため」対象事業の数値を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「株式会社日本再生酒場は「2020年９月期 営業利益 △93」、株式会社もつやき処い志井は「2021年３月期 営業利益 △59」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「もつやき専門店『日本再生酒場』等の経営」「もつやき専門店『もつやき処い志井』等の経営」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「ノウハウや経営資源を…融合させ、更なる事業拡大を目指していくため」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「『築地銀だこ』ブランドで培ったノウハウや経営資源を…『もつやき・ホルモン・焼肉』事業…と融合させ」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文にはリスク・不確実性を説明する記載はなく、「コロナ禍でも成長が見込まれる」と記載されている。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2021年10月５日」「株式譲渡契約締結日 2021年10月５日」「株式譲渡実行日（予定） 2021年12月１日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「対象会社、取得株式数、取得価額の非開示、決議日、契約日、実行予定日が記載されており、主要事項を「未定」とする記載はない。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社の概要には設立予定日や代表者の記載があるが、取得後の経営体制・従業員の扱いに関する記載はない。」）