# ジョイフル本田（3191） 従業員持株会を通じた当社従業員への譲渡制限付株式付与のための自己株式の処分に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3191/disclosure/20241114524528
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2024-11-15
Komoriの読み（0-100）: 49
企業ページ: https://komori.app/company/3191

## 何が変わったか

従業員持株会を通じて、当社従業員に譲渡制限付株式を付与するため、最大152,790株の自己株式を処分することを決定した。処分価額は1株1,986円または2024年11月20日の終値の高い方で、処分期日は2025年1月31日。

## 会社が挙げた理由

創業50周年を迎えるにあたり、従業員の福利厚生と財産形成を支援し、株主との価値共有および持続的な企業価値向上へのインセンティブを付与することで、人的資本を強化するため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による譲渡制限付株式としての自己株式の処分
- 発行・処分する株式数: 当社普通株式 最大152,790株（実際の株式数は対象従業員数に応じて確定）
- 発行価額・処分価額: 1株につき1,986円又は2024年11月20日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値のいずれか高い金額
- 発行価額の総額: 303,440,940円（見込み額）
- 調達する資金の額: 払込金額の総額：303,440,940円（見込み額）、差引手取概算額：not_disclosed
- 発行諸費用の概算額: not_disclosed
- 資金の具体的な使途: not_disclosed
- 払込期日: 2025年1月31日（処分期日）
- 割当予定先: [object Object]
- 割当予定先の保有方針: 本持株会が割当てを受け、譲渡制限期間中は対象従業員による引出しを含む譲渡、担保権の設定その他の処分を行わない。
- 希薄化率: 発行済株式総数比0.23％、総議決権数比0.25％（最大値前提）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"65,412,971株（2024年9月20日現在）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 2024年11月14日の終値1,986円と、2024年11月20日（取引不成立の場合は直前取引日）の終値のいずれか高い金額。1か月平均2,021円に対し▲1.73％、3か月平均2,076円に対し▲4.34％、6か月平均2,107円に対し▲5.74％。
- 行使価額: not_applicable
- 行使期間: not_applicable
- 新株予約権の個数: not_applicable
- 譲渡制限期間: 処分期日から2030年8月31日まで（67か月）
- 譲渡制限の解除条件: 対象従業員が譲渡制限期間中継続して本持株会の会員であることを条件に、期間満了時に保有本持分に応じた本割当株式の全部を解除。定年、雇用期間満了、死亡、海外赴任、役員昇格その他当社が正当と認める事由による退会の場合は、在籍月数に応じて解除。
- 無償取得の事由: 譲渡制限期間満了時または譲渡制限解除時点の直後に、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償取得する。
- 対象者の区分と人数: 当社従業員最大5,093名、各30株（実際の対象従業員数は同意確認等後に確定）
- 株式報酬の総額: 特別奨励金としての金銭債権の額：not_disclosed
- 引受人・主幹事: not_applicable
- オーバーアロットメント: not_applicable
- 株式分割の比率: not_applicable
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で支配株主の異動を伴わないため、独立した第三者からの意見入手および株主の意思確認手続は不要。なお、監査役3名全員（社外監査役3名）が処分価額の決定方法は適正である旨の意見を表明。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: not_disclosed
- 募集後の大株主: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 株式報酬（原文: 「「従業員持株会を通じて譲渡制限付株式を付与」「譲渡制限付株式としての自己株式の処分」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「本日付けの書面による取締役会決議により」「行うことについて決定いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: なし（原文: 「「自己株式の処分」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本自己株式処分を行うことについて決定いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 5%未満（原文: 「「発行済株式総数65,412,971株に対し0.23％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「希薄化の規模は…0.23％」「財産形成の一助」「株主の皆様との一層の価値共有」「持続的な企業価値向上」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2024年9月20日現在の発行済株式総数65,412,971株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: なし（原文: 「直近のエクイティ・ファイナンスに関する記載はない。」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 報酬・インセンティブ（原文: 「「対象従業員への福利厚生の増進策」「財産形成の一助」「インセンティブを与える」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「処分総額303,440,940円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 資金は動かない（原文: 「「特別奨励金として金銭債権を支給」「金銭債権を…現物出資」」）
- 割当先はどれにあたるか。: 従業員（原文: 「「ジョイフル本田グループ従業員持株会」「対象従業員」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 報酬制度上の理由（原文: 「「福利厚生の増進策」「持続的な企業価値向上を図るインセンティブ」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 6者以上（原文: 「「対象従業員となり得る最大人数である当社従業員5,093名」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 概要の記載のみ（原文: 「「割当予定先…ジョイフル本田グループ従業員持株会」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 役員と従業員（原文: 「「当社従業員への譲渡制限付株式付与」「当社従業員5,093名」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 直前終値どおり（原文: 「「2024年11月14日…終値である1,986円と…11月20日…終値のいずれか高い金額」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「1株につき1,986円又は…終値のいずれか高い金額」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「自己株式の処分」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: ロックアップあり（原文: 「「処分期日から2030年8月31日まで」「譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 譲渡制限が長期（原文: 「「処分期日から2030年8月31日まで」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「希薄化率が25％未満」「手続は要しません」」）