# ジョイフル本田（3191） 完全子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3191/disclosure/20240905581351
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-09-05
Komoriの読み（0-100）: 42
企業ページ: https://komori.app/company/3191

## 何が変わったか

株式会社ジョイフル本田が、完全子会社の有限会社和工房を吸収合併します。和工房のBtoBのリペア機能を残しつつ、ジョイフル本田のリフォーム事業と統合し、業務効率化と顧客層の拡大を目指します。

## 会社が挙げた理由

和工房のBtoB機能を残しながら、ジョイフル本田のBtoCのリフォーム事業と統合することで、経営の効率化、顧客ターゲット層の拡大、幅広いサービス提供および事業基盤の強化を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収合併
- 相手方の名称: 有限会社和工房
- 対象会社の名称: 有限会社和工房
- 対象会社の事業内容: リペア事業
- 対象会社の所在地: 埼玉県さいたま市北区
- 対象会社の資本金: ３百万円
- 対象会社の設立年月日: 2000 年 12 月５日
- 対象会社の売上高: 200 百万円（2023 年 10 月期）
- 対象会社の営業利益: 15 百万円（2023 年 10 月期）
- 対象会社の当期純利益: 12 百万円（2023 年 10 月期）
- 対象会社の純資産: 91 百万円（2023 年 10 月期）
- 取得価額: 株式その他の金銭等の割当てはありません
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式その他の金銭等の割当てはありません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed（本吸収合併に際して株式の割当てはありません）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 合併による当社の連結業績への影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2024 年９月５日
- 契約締結日: 2024 年９月５日
- 実行日・効力発生日: 2024 年 10 月 31 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 株主総会の承認は不要。簡易合併・略式合併のため、合併契約承認のための株主総会を開催せずに行う。
- 取得後の経営体制: 商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期について、本合併による変更はありません。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を吸収合併存続会社、和工房を吸収合併消滅会社とする吸収合併です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の子会社である有限会社和工房」「当社は、和工房の全株式を保有している」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「茨城県土浦市富士崎一丁目 16 番２号」「埼玉県さいたま市北区宮原町１丁目 344-２」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「会社概要には所在地、事業内容、資本金等の記載はあるが、和工房の上場・上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「経営の効率化を進めるとともに顧客ターゲット層の拡大展開を図ってまいります」「合併による当社の連結業績への影響は軽微です。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「合併による当社の連結業績への影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「合併による当社の連結業績への影響は軽微です。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「５．今後の見通し」には「合併による当社の連結業績への影響は軽微です。」との記載はあるが、業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、2024 年９月５日開催の取締役会において、当社の子会社である有限会社和工房を吸収合併することを決議いたしましたので、お知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本吸収合併に際して株式その他の金銭等の割当てはありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本吸収合併に際して株式その他の金銭等の割当てはありません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「当社は、和工房の全株式を保有しているため、本吸収合併に際して株式その他の金銭等の割当てはありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本吸収合併に際して株式その他の金銭等の割当てはありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の子会社である有限会社和工房」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の子会社である有限会社和工房」「当社は、和工房の全株式を保有している」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態および経営成績（2023 年 10 月期）」として、純資産、売上高、営業利益、当期純利益等を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「売上高 200 百万円」「営業利益 15 百万円」「当期純利益 12 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「和工房は住宅リペアを専門業種としており、ゼネコン等の元請け業者から仕事を請け負うBtoBビジネスです。」「事業内容 リペア事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「経営の効率化を進めるとともに顧客ターゲット層の拡大展開を図ってまいります。」「事業基盤を強化いたします。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「BtoB の機能を残しながら BtoC ビジネスである当社のリフォーム事業と統合する」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「合併による当社の連結業績への影響は軽微です。」との記載はあるが、リスク・不確実性に関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日：2024 年９月５日」「合併契約締結日：2024 年９月５日」「合併効力発生日：2024 年 10 月 31 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「合併効力発生日：2024 年 10 月 31 日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「それぞれにおいて合併契約承認のための株主総会を開催せずに行います。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024 年９月５日開催の取締役会において…吸収合併することを決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「完全子会社を対象とする簡易吸収合併」「合併契約承認のための株主総会を開催せずに行います。」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期について、本合併による変更はありません。」」）