# ＡＮＡＰホールディングス（3189） 第三者割当による新株式及び第７回新株予約権（行使価格修正条項付）の発行並びに主要株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3189/disclosure/20250609585250
種別: 発生事実
開示日: 2025-06-09
Komoriの読み（0-100）: 53
企業ページ: https://komori.app/company/3189

## 何が変わったか

会社は、株主総会の承認などを条件に、普通株式3,238万100株と第7回新株予約権5万9,400個を第三者割当で発行することを決めた。DESによる債務の株式化、ビットコインの現物出資、運転資金・事業資金の調達を行う一方、議決権ベースで203.64％の大規模な希薄化を伴う。

## 会社が挙げた理由

売上・利益が厳しく、営業活動によるキャッシュ・フローの赤字が続いて運転資金・事業資金が不足しているため。DESによる借入負担の軽減と資本増強、ビットコイン事業や既存・新規事業の運転資金、M&A資金の確保を目的としている。

## 開示の要点

- 事象の名称: 第三者割当による新株式及び第７回新株予約権（行使価格修正条項付）の発行並びに主要株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ
- 発生日: 2025年6月9日（取締役会決議日）
- 認知日・通知受領日: not_disclosed
- 対象となる主体: 株式会社ＡＮＡＰホールディングス
- 対象拠点・対象製品: 本新株式、本新株予約権、株式会社キャピタルタイフーンが保有する584.9135btc、対象貸付金債権。資金の使用先は株式会社ＡＮＡＰ、株式会社ARF、株式会社AEL、株式会社ＡＮＡＰライトニングキャピタル
- 原因: 売上・利益ともに厳しい状況が続き、営業活動によるキャッシュ・フローの赤字により運転資金が不足していること
- 業績への影響額: not_disclosed（本件の業績影響額・損益計上区分の記載なし）
- 計上する会計期間: not_disclosed（資本取引であり、業績への計上期間の記載なし）
- 業績予想への影響: 当該事業計画は本第三者割当の際の公正価値算定のため作成したものであり、2025年8月期業績予想として作成したものではない。業績予想の修正についてはnot_disclosed
- 訴訟・手続きの種類: 臨時株主総会の承認決議および金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする発行手続
- 裁判所・当局: not_disclosed
- 原告: not_disclosed
- 被告: not_disclosed
- 提訴日・処分日: not_disclosed
- 請求額・課徴金額: not_disclosed
- 回収不能または回収遅延のおそれが生じた債権の額: not_disclosed
- 停止した業務: not_disclosed
- 再開予定日: not_disclosed
- 調査体制: 特別調査委員会等の設置はnot_disclosed。ビットコインの現物出資について公認会計士および評価会社の評価を受けている
- 再発防止策: not_disclosed
- 役員の責任: not_disclosed
- 異動前の議決権所有割合: ネットプライス事業再生合同会社：9,342,500株、議決権比率49.65％。ＱＬ有限責任事業組合：1,356,000株、議決権比率7.21％。株式会社 Tiger Japan Investment：281,000株、議決権比率1.49％。いずれも2025年6月2日時点
- 異動後の議決権所有割合: not_disclosed
- 今後の見通し: 2025年7月18日開催予定の臨時株主総会で承認を得たうえで、2025年7月22日に新株式の払込みおよび新株予約権の割当を行う予定。調達資金は運転資金、M&A資金、ビットコイン取得資金などに充当する。株式会社ＡＮＡＰライトニングキャピタルは2025年8月期末までに1,000btc以上の保有を計画している
- 続報の予定: M&Aが決定し資金使途の項目が確定した際には適時適切に開示する。2025年7月18日に臨時株主総会、2025年7月22日に払込み・割当を予定している

## 評価の根拠

- 会社自身が述べる影響の程度はどの水準か。: 継続企業の前提（原文: 「当社は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況であるとの認識」）
- この事象は損失をもたらすものか、利益をもたらすものか。: 強弱が混在（原文: 「借入負担軽減と資本増加による資本増強を同時に実現」「議決権比率ベースで203.64％と大規模な希薄化」「株価に下落圧力がかかる可能性」）
- 業績予想との関係について、この書類は何と書いているか。: 予想に触れず（原文: 「当該事業計画は本第三者割当の際の公正価値算定のため、作成したものであり2025年8月期業績予想として作成したものではございません」）
- 示された影響額は、会社の利益・売上の規模に対してどの程度か。: 相対規模は不明（原文: 「差引手取概算額6,733,098,400円」「議決権ベースの希薄化率は203.64％」）
- 影響が及ぶ範囲はどこまでか。: 複数セグメント（原文: 「株式会社ＡＮＡＰ、株式会社ARF、株式会社AEL、株式会社ＡＮＡＰライトニングキャピタルにおける運転資金等」）
- 出荷・生産・販売の停止、拠点の閉鎖、サービスの停止が生じたと書かれているか。: なし（原文: 「本文は本第三者割当による新株式及び新株予約権の発行について記載している」）
- 継続企業の前提、債務超過、上場維持基準、債務の履行のいずれかに言及があるか。: あり（原文: 「継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況」「現状のまま事業継続した場合に再度債務超過に転落するおそれ」）
- 影響額の開示状況はどれか。: 見込額あり（原文: 「払込金額の総額6,829,278,400円」「本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額」）
- 影響がどの会計期間に計上されるかが明示されているか。: あり（原文: 「払込期日2025年7月22日」「支出予定時期2025年7月～2030年7月」）
- 事象の発生日または会社が認知した日が、特定の日付で示されているか。: あり（原文: 「本日開催の取締役会において…発行を行うことを決議いたしました」「2025年6月9日」）
- 相手方・対象拠点・対象製品・対象契約が固有名で特定されているか。: あり（原文: 「ネットプライス事業再生合同会社、ＱＬ有限責任事業組合、合同会社ＡＥＧＩＳ、株式会社キャピタルタイフーン、株式会社 Tiger Japan Investment」）
- 主要な事実に数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「新規発行株式数32,380,100株」「潜在株式数5,940,000株」「議決権ベースの希薄化率203.64％」「2025年7月22日」）
- 肝心の数値を、別紙・同日開示の他資料・決算短信に委ねているか。: なし（原文: 「調達する資金の額、使途及び支出予定時期の各項目に具体的な数値を記載」）
- 事象はどこまで収束しているか。: 対応中（原文: 「本臨時株主総会の承認決議が得られることを条件」「金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件」）
- この書類は、この事象についての何度目の開示か。: 初報（原文: 「当社は、本日開催の取締役会において…発行を行うことを決議いたしましたので、お知らせいたします」）
- 前回の開示と比べて、事象は拡大したか、収まったか。: 初報のため比較なし（原文: 「本日開催の取締役会において…本第三者割当を決議いたしました」）
- 続報の予定はどう書かれているか。: 続報を約束（原文: 「Ｍ＆Ａが決定し本件資金使途の項目が確定した際には適時適切に開示いたします」）
- 第三者委員会・特別調査委員会・外部専門家の関与が示されているか。: あり（原文: 「東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に本新株式の算定を依頼」「公認会計士山田幸平より…証明書を受領」「株式会社赤坂国際会計の評価」）
- 影響についての記述はどれだけ断定的か。: 条件付き（原文: 「承認決議が得られることを条件」「調達額が予定額を下回る可能性があります」「段階的な希薄化になる見込み」）
- 事象の原因はどこにあるか。: 記載なし（原文: 「売上・利益ともに厳しい状況が続いております」「営業活動によるキャッシュ・フローのマイナス」）
- 事象はどの主体で起きたか。: 提出会社（原文: 「会社名 株式会社ＡＮＡＰホールディングス」「当社は、本日開催の取締役会において…発行を行うことを決議」）
- 法的・行政的な手続きはどの段階にあるか。: 法的手続きなし（原文: 「本臨時株主総会において、本第三者割当の承認を得ることを条件としております」）
- 当局から期限付きの報告・改善義務が課されたと書かれているか。: なし（原文: 「金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件としております」）
- 自社の開示手続きについて、この書類は何を認めているか。: 開示上の問題なし（原文: 「本書類は第三者割当の決議および発行条件を開示している」）
- 再発防止についてどこまで書かれているか。: 再発防止の対象外（原文: 「本第三者割当は、ＤＥＳの手法を用いることで借入負担軽減と資本増加による資本増強を同時に実現し、財務体質の改善を図れる」）
- 役員報酬の減額、処分、辞任など、責任の所在に踏み込んだ記載があるか。: なし（原文: 「役員報酬の減額、処分、辞任に関する記載はない」）
- 株主・顧客・関係者への謝罪の文言があるか。: なし（原文: 「謝罪に関する記載はない」）