# ＡＮＡＰホールディングス（3189） 事業譲渡に向けた基本合意書締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3189/disclosure/20241220542019
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-12-20
Komoriの読み（0-100）: 37
企業ページ: https://komori.app/company/3189

## 何が変わったか

株式会社ＡＮＡＰは、株式会社ＴＬＣのエルセーヌ事業とリフレーヌ事業を譲り受け、ＡＮＡＰが新設する100％出資子会社で引き継ぐ方向で基本合意書を締結した。最終契約の締結には、デュー・ディリジェンスや法令上のクリアランスなどが必要となる。

## 会社が挙げた理由

ＴＬＣの事業を新設子会社で継続し、ＡＮＡＰの事業基盤、リソース、既存事業の知見を活用することで、収益基盤の向上と企業価値の最大化を目指すため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本事業譲渡
- 相手方の名称: 株式会社ＴＬＣ
- 対象会社の名称: 株式会社ＴＬＣ
- 対象会社の事業内容: エルセーヌ事業（24 店舗)・リフレーヌ事業（20 店舗）
全国で痩身エステ・リラクゼーションサロンを展開
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: 2017 年 10 月 27 日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本事業譲渡が今期の当社の業績に与える影響は軽微であると考えております
- 取締役会決議日: 2024 年 12 月 20 日（基本合意書締結の決議）; 2025 年 1 月 20 日（事業譲渡契約締結に係る開催予定）
- 契約締結日: 2024 年 12 月 20 日（基本合意書）; 2025 年 1 月 20 日（事業譲渡契約、予定）
- 実行日・効力発生日: 2025 年 7 月上旬（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 法令上必要なクリアランスが完了すること。デュー・ディリジェンスを進め、事業収益性及び法的リスクのないことを確認したうえで、法的拘束力のある事業譲渡契約の締結を目指す
- 取得後の経営体制: ＡＮＡＰが新たに設立する当社100%出資の連結子会社で当該事業を継続する。ＡＮＡＰの事業基盤の積極活用、リソースの投入、既存事業の知見を活かした融合を進める予定。商号、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 事業の譲渡・譲受け（原文: 「「株式会社ＴＬＣの事業を譲り受け」「本事業譲渡」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社は、株式会社ＴＬＣよりその事業を譲り受け」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「当社が新たに設立する子会社（当社100%出資）にて当該事業を継続」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 記載なし（原文: 「「当社100%出資」は新設子会社についての記載であり、ＴＬＣの株式・議決権所有割合の記載はない。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「本店所在地　東京都渋谷区千駄ヶ谷 5 丁目 15-6 マークス北参道」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場市場、上場廃止その他の上場への影響に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本事業譲渡が今期の当社の業績に与える影響は軽微であると考えております」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「今期の当社の業績に与える影響は軽微であると考えております」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別損益またはのれんに関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「開示すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…基本合意書を締結することを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「「上記（１）以外に関する事項につきましては、確定次第、速やかにお知らせいたします」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本契約の具体的な内容および条件等についての協議を開始」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「対価の種類に関する記載はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「事業譲渡契約締結日」「本事業譲渡完了日」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「社名　株式会社ＴＬＣ」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社と当該会社の関係につきましては、本契約の締結時に開示をさせていただく予定」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「「資本金、直前会計年度の純資産及び総資産…につきましては、本契約の締結時に開示をさせていただく予定」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「ＴＬＣの概要に売上高、営業利益、当期純利益の記載はない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「エルセーヌ事業（24 店舗)・リフレーヌ事業（20 店舗）」「全国で痩身エステ・リラクゼーションサロンを展開」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「当社の収益基盤の更なる向上および企業価値の最大化」「当社の事業基盤の積極活用やリソースの投入」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の既存事業の知見を活かした融合を深めていく」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「法令上必要なクリアランスが完了することを前提」「デュー・ディリジェンスを進めた上で、事業収益性及び法的リスクのないことを確認」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「事業譲渡契約締結日　2025 年 １月 20 日（予定）」「本事業譲渡完了日　2025 年 ７月上旬 （予定）」「変更される可能性があります」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「法令上必要なクリアランスが完了することを前提」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…締結することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社が新たに設立する子会社（当社100%出資）にて当該事業を継続」「当社の事業基盤の積極活用やリソースの投入」」）