# ＡＮＡＰホールディングス（3189） 第三者割当による普通株式及び第三者割当による第６回新株予約権の発行及び、その他関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3189/disclosure/20241017599541
種別: 発生事実
開示日: 2024-10-17
Komoriの読み（0-100）: 67
企業ページ: https://komori.app/company/3189

## 何が変わったか

株式会社ＡＮＡＰは、定時株主総会の承認を条件に、普通株式1,080万株と第6回新株予約権2万8,925個を第三者割当で発行することを決めた。普通株式の発行では13.5億円の債務を株式化し、新株予約権では事業再生資金を調達する予定で、発行後は大幅な株式希薄化と主要株主の入れ替わりが見込まれる。

## 会社が挙げた理由

事業再生ADR手続の計画に基づき、借入負担の軽減と資本増強によって債務超過を解消し、財務体質を改善するため。また、新株予約権によって店舗の出店・改修、広告・プロモーション、商品仕入れなどの事業再生資金を確保するため。金融機関への返済資金を確保し、インターネット販売事業を立て直すことも理由としている。

## 開示の要点

- 事象の名称: 第三者割当による普通株式及び第三者割当による第６回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び、その他関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動
- 発生日: 2024年10月17日（取締役会決議日。株主異動の予定日は2024年11月27日）
- 認知日・通知受領日: not_disclosed
- 対象となる主体: 株式会社ＡＮＡＰ、割当予定先のネットプライス事業再生合同会社、株式会社ネットプライス、ＱＬ有限責任事業組合、株式会社サムライパートナーズ
- 対象拠点・対象製品: 株式会社ＡＮＡＰの普通株式及び第６回新株予約権。資金使途は店舗販売事業、インターネット販売事業、商品仕入れ等
- 原因: 事業再生ADR手続に基づく債務超過の解消、借入負担の軽減、金融機関への返済資金の確保及びインターネット販売事業を含む事業再生のため
- 業績への影響額: 普通株式発行額1,350,000,000円（全額DES）。新株予約権による資金調達額711,583,925円、差引手取概算額651,303,925円。債務免除に伴う特別利益の計上を予定しているが金額は未開示
- 計上する会計期間: DESによる普通株式発行は2024年11月。新株予約権の手取資金は2024年11月から2027年8月までに支出予定。債務免除益の計上時期は債務免除の効力発生後
- 業績予想への影響: 本事業再生計画の当社業績見込に与える影響は現在精査中で、確定次第知らせる。債務免除に伴う債務免除益に係る特別利益の計上を予定している
- 訴訟・手続きの種類: 産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（事業再生ADR手続）
- 裁判所・当局: not_disclosed
- 原告: not_disclosed
- 被告: not_disclosed
- 提訴日・処分日: 事業再生ADR手続は2024年7月31日に成立
- 請求額・課徴金額: not_disclosed
- 回収不能または回収遅延のおそれが生じた債権の額: not_disclosed
- 停止した業務: not_disclosed
- 再開予定日: not_disclosed
- 調査体制: 第三者算定機関として東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が株式価値及び新株予約権価値を算定。セントラル法律事務所の小井土直樹弁護士が意見書を作成。株式会社TMRが割当予定先の反社会的勢力との関係を調査
- 再発防止策: not_disclosed
- 役員の責任: not_disclosed
- 異動前の議決権所有割合: ネットプライス事業再生合同会社：議決権0個・割合記載なし。QL有限責任事業組合：議決権0個・割合記載なし。家髙利康：86,500個（865,000株）、16.88％。中島篤三：5,514個（551,400株）、10.76％。基準日は2024年8月31日
- 異動後の議決権所有割合: ネットプライス事業再生合同会社：75,500個（7,550,000株）、47.41％、第1位。QL有限責任事業組合：36,000個（3,600,000株）、22.61％、第2位。家髙利康：86,500個（865,000株）、5.43％、第3位。中島篤三：5,514個（551,400株）、3.46％、第4位。基準日は2024年8月31日現在の議決権を基礎とした発行後
- 今後の見通し: 2024年11月26日開催予定の定時株主総会で特別決議による承認を得た後、2024年11月27日に普通株式の払込み及び新株予約権の割当・払込みを行う予定。債務免除後の金融機関への返済額550百万円は2024年10月中に返済予定。2025年8月期までに債務超過を解消する計画
- 続報の予定: 本事業再生計画の業績見込への影響は確定次第知らせる。債務免除に伴う特別利益の詳細は、債務免除の効力が発生し次第速やかに知らせる

## 評価の根拠

- 会社自身が述べる影響の程度はどの水準か。: 継続企業の前提（原文: 「「継続的な赤字計上により債務超過が解消されていなければ上場廃止となり」「当社の事業継続に支障をきたしかねない状況」」）
- この事象は損失をもたらすものか、利益をもたらすものか。: 強弱が混在（原文: 「「借入負担軽減と資本増加による債務超過解消」及び「議決権比率ベースで267.16％と大規模な希薄化」」）
- 示された影響額は、会社の利益・売上の規模に対してどの程度か。: 利益・売上の10%超（原文: 「普通株式の「調達資金の額 1,350,000,000円」及び2024年8月期の「売上高 2,709,226千円」」）
- 影響が及ぶ範囲はどこまでか。: 連結全体（原文: 「「財務体質の改善」「新規出店および既存店舗の改修費用」「販売事業における広告・プロモーション費用」「商品仕入、イベント販売等の運転資金」」）
- 出荷・生産・販売の停止、拠点の閉鎖、サービスの停止が生じたと書かれているか。: なし（原文: 「本文は資金調達、債務超過解消及び事業再生資金の使途を記載しており、業務停止の記載はない。」）
- 継続企業の前提、債務超過、上場維持基準、債務の履行のいずれかに言及があるか。: あり（原文: 「「継続企業の前提に関する注記」「債務超過（△2,077百万円）」「上場廃止」「事業継続に支障をきたしかねない」」）
- 影響額の開示状況はどれか。: 見込額あり（原文: 「「差引手取概算額 651,303,925円」及び「資金調達の額は増加又は減少します」」）
- 影響がどの会計期間に計上されるかが明示されているか。: あり（原文: 「普通株式及び新株予約権の払込・割当日は「2024年11月27日」、資金使途の支出予定時期は「2024年11月～2027年8月」」）
- 事象の発生日または会社が認知した日が、特定の日付で示されているか。: あり（原文: 「「2024年10月17日 本第三者割当に係る取締役会決議」」）
- 相手方・対象拠点・対象製品・対象契約が固有名で特定されているか。: あり（原文: 「「株式会社ＡＮＡＰ」、ネットプライス事業再生合同会社、株式会社ネットプライス、QL有限責任事業組合、株式会社サムライパートナーズ」）
- 主要な事実に数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「普通株式「10,800,000株」、新株予約権「28,925個」、議決権比率「267.16％」、払込期日「2024年11月27日」」）
- 肝心の数値を、別紙・同日開示の他資料・決算短信に委ねているか。: なし（原文: 「本文に「調達する資金の額」「発行数量及び株式の希薄化の規模」「本第三者割当の日程」が記載されている。」）
- 事象はどこまで収束しているか。: 対応中（原文: 「「本定時株主総会の承認決議が得られることを条件として」及び「2024年11月27日 本普通株式の払込期日」」）
- この書類は、この事象についての何度目の開示か。: 続報（原文: 「「2024年9月10日付適時開示…発行の中止及び有価証券届出書の取り下げ」及び「改めて変更後の発行条件にて本第三者割当の決議」」）
- 続報の予定はどう書かれているか。: 続報を約束（原文: 「「確定次第お知らせいたします」「債務免除の効力が発生し次第速やかにお知らせ」」）
- 第三者委員会・特別調査委員会・外部専門家の関与が示されているか。: あり（原文: 「「東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社」「セントラル法律事務所（小井土直樹弁護士）」「株式会社TMR」」）
- 影響についての記述はどれだけ断定的か。: 確定を避けている（原文: 「「承認決議が得られることを条件」「資金調達の額は増加又は減少します」「業績見込に与える影響は現在精査中」」）
- 事象の原因はどこにあるか。: 外部要因（原文: 「「世界的な新型コロナウイルス感染症の流行」「海外サプライチェーンが停滞」「インターネット販売への新規参入が増加し競争が激化」」）
- 事象はどの主体で起きたか。: 提出会社（原文: 「「当社は…第三者割当の方法により、当社普通株式及び第6回新株予約権の発行を行う」」）
- 当局から期限付きの報告・改善義務が課されたと書かれているか。: なし（原文: 「本文には株主総会、払込及び返済の予定は記載されているが、当局による期限付き報告・改善義務の記載はない。」）
- 自社の開示手続きについて、この書類は何を認めているか。: 開示の遅延・取消を自認（原文: 「「2024年9月10日付で本件決議を取り消すと共に、有価証券届出書を取り下げ」」）
- 再発防止についてどこまで書かれているか。: 再発防止の対象外（原文: 「本文の中心は「借入負担軽減と資本増加による債務超過解消」及び事業再生のための資金調達である。」）
- 役員報酬の減額、処分、辞任など、責任の所在に踏み込んだ記載があるか。: なし（原文: 「本文には新経営陣の発足や旧経営陣への言及はあるが、報酬減額、辞任又は処分の記載はない。」）
- 株主・顧客・関係者への謝罪の文言があるか。: なし（原文: 「本文は資金調達、債務超過及び事業再生計画を説明しており、謝罪の記載はない。」）