# ＡＮＡＰホールディングス（3189） 第三者割当による普通株式及び第三者割当による第６回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行、 定款の一部変更に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3189/disclosure/20240801560577
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2024-08-01
Komoriの読み（0-100）: 90
企業ページ: https://komori.app/company/3189

## 何が変わったか

第三者割当で普通株式340万9,000株を発行し、同時に行使価額が株価に応じて修正される第6回新株予約権17,676個を発行することを決議した。債務の株式化と借入返済で財務を改善する一方、全て行使されると大幅な希薄化が生じる。

## 会社が挙げた理由

事業再生ADR手続に基づき、DESによる借入負担の軽減と資本増強による債務超過の解消を図るため。また、新株予約権による将来の事業再生資金を確保し、新規出店、店舗改修、広告・プロモーション、運転資金に充当するため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による普通株式の発行、第三者割当による第６回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
- 発行・処分する株式数: {"新株":"普通株式 3,409,000株","新株予約権の潜在株式":"1,767,600株（17,676個、1個につき100株）"}
- 発行価額・処分価額: {"普通株式":"1株396円","新株予約権":"1個160円（1株当たり1.6円）"}
- 発行価額の総額: {"普通株式":"1,349,964,000円","新株予約権":"2,828,160円"}
- 調達する資金の額: {"払込金額の総額":"1,202,761,760円","差引手取概算額":"1,155,061,760円"}
- 発行諸費用の概算額: 47,700,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2024年10月7日
- 割当予定先: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 割当予定先の保有方針: ネットプライス社及びネットプライス組合は普通株式を中長期保有する方針。新株予約権は権利行使を前提に保有し、行使後の株式も中長期保有とする方針だが、株価次第では市場売却の可能性がある。ジー・アイ・エム商事は権利行使後に株式を売却して資金回収する旨を説明している。
- 希薄化率: 普通株式62.3％、新株予約権全行使32.3％、合算94.6％（発行済株式総数基準）。議決権ベースでは普通株式66.5％、新株予約権全行使34.5％、合算101.0％。
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"5,474,800株","revised_forecast":"8,883,800株（普通株式発行後）／10,651,400株（新株予約権全行使後）","change":"普通株式3,409,000株増加／全行使時5,176,600株増加","change_rate":"62.3％／94.6％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 普通株式は2024年7月31日の終値440円から10％ディスカウントした396円。1か月平均407円に対する乖離率△2.7％、3か月平均317円に対し24.9％、6か月平均271円に対し46.1％。新株予約権の当初行使価額も終値440円の90％である396円。
- 行使価額: 当初396円。割当日から6か月を経過した日の翌日以降、取締役会決議により、決議直前取引日の終値の90％へ修正可能。下限278円。直前の修正から6か月以上経過しなければ再修正不可。
- 行使期間: 2024年10月7日から2029年8月31日（同日が銀行営業日でない場合はその前銀行営業日）まで
- 新株予約権の個数: 発行総数17,676個。未行使残の個数は発行時点では17,676個。
- 譲渡制限期間: 期間の定めはnot_disclosed。譲渡には当社取締役会の承認が必要。
- 譲渡制限の解除条件: 譲渡について当社取締役会の承認を得ること。
- 無償取得の事由: 割当日の翌日から6か月経過後、当社が取締役会で取得及び取得日を決議し、取得日の20営業日前までに通知又は公告した場合、残存する全部又は一部を取得できる。取得価額は1個当たり払込価額と同額。
- 対象者の区分と人数: not_disclosed
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％以上となるため、2024年10月3日開催予定の臨時株主総会で特別決議による承認を得る予定。普通株式の発行価額及び新株予約権の発行条件について、監査役3名全員の意見を取得。新株予約権について第三者評価機関プルータス・コンサルティングの価値算定書を取得。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 募集後の大株主: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 業績への影響: 本事業再生計画の当社業績見込に与える影響は現在精査中であり、確定次第知らせる。対象債権者からの債務免除に伴い、債務免除益に係る特別利益の計上を予定している。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 行使価額修正条項付新株予約権（原文: 「「第三者割当による普通株式及び第三者割当による第６回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2024年８月１日開催の取締役会…第三者割当の方法により…発行…を決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行新株式数 普通株式 3,409,000株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本第三者割当に係る取締役会決議」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 25%以上（原文: 「「合算は5,176,600株…発行済株式総数5,474,800株に対する割合は94.6％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「相当程度の希薄化が生じることとなります。しかし…財務体質改善…企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資する」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式総数5,474,800株」「本普通新株式3,409,000株及び…1,767,600株を加えて算出」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況」「第三者割当による第５回新株予約権の発行」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 借入金の返済（原文: 「「借入負担軽減と資本増加による債務超過解消」「金融機関からの借入の返済」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額1,202,761,760円」「差引手取概算額1,155,061,760円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「新規出店および既存店舗の改修 200,000千円 2024年10月～2027年８月」」）
- 割当先はどれにあたるか。: 既存の大株主（原文: 「「当社普通株式750,000株(14.62%)を保有」「当社の主要株主に該当」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 事業上の理由（原文: 「「インターネット販売事業のネットワークやノウハウを活かし…事業再生への積極的なサポート」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 2〜5者（原文: 「「ネットプライス社、ネットプライス組合及びジー・アイ・エム商事」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「銀行通帳を確認することにより…資金…が確保されていることを確認」「反社会的勢力等の関与事実がない旨の調査報告書」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当の方法により…割り当てます」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「終値である440円に対し10％ディスカウントである396円」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「１株につき396円」「当初行使価額396円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「終値…の90％」「下限行使価額278円」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「株価の推移によっては…市場において売却」「権利行使後に株式を売却することで…資金の回収」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当による…新株予約権の発行」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 株主総会・意思確認（原文: 「「株主の意思確認手続きとして、本臨時株主総会において特別決議による承認を得る予定」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「当社業績見込に与える影響につきましては現在精査中でありますため、確定次第お知らせ」」）