# ＡＮＡＰホールディングス（3189） 資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式及び第５回新株予約権の発行、株式の売出し並びに主要株主の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3189/disclosure/20221014544472
種別: 発生事実
開示日: 2022-10-14
Komoriの読み（0-100）: 65
企業ページ: https://komori.app/company/3189

## 何が変わったか

株式会社ＡＮＡＰは、ピアズ社およびジェミニ社との資本業務提携を決め、第三者割当で新株式50万株と新株予約権1万5,000個を発行することにしました。併せて、主要株主からピアズ社への株式25万株の売出しを行い、主要株主が異動する見込みです。

## 会社が挙げた理由

新型コロナウイルス感染症の影響などで業績・財務状態が悪化し、早期の資本増強が必要となったためです。調達資金は、財務基盤の改善、新規出店・店舗改装、運転資金、広告宣伝、メタバース関連事業の推進に充て、ピアズ社およびジェミニ社との協業で売上高・収益力の向上を目指すとしています。

## 開示の要点

- 事象の名称: 資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式及び第５回新株予約権の発行、株式の売出し並びに主要株主の異動
- 発生日: 2022年10月14日（取締役会決議日・資本業務提携契約締結日。本株式譲渡は2022年10月19日、新株式の払込み・新株予約権の割当は2022年10月31日予定）
- 認知日・通知受領日: not_disclosed
- 対象となる主体: 株式会社ＡＮＡＰ（提出会社）
- 対象拠点・対象製品: カジュアルファッション衣料、店舗販売事業、インターネット販売事業、メタバース関連事業。新規出店5店舗程度、既存店舗改装3～4店舗程度
- 原因: 新型コロナウイルス感染症拡大、来客数・ファッション衣料品需要の低下、EC競争の激化等により業績・財務状態が悪化し、早期の資本増強が必要不可欠となったため
- 業績への影響額: 本資金調達の差引手取概算額687,350,000円（払込金額総額702,350,000円、発行諸費用概算15,000,000円控除後）。営業外費用・特別損失の計上は記載なし
- 計上する会計期間: not_disclosed（資金使途の支出予定時期は2022年11月～2024年10月）
- 業績予想への影響: 2023年8月期の業績予想に変更なし。本新株予約権が行使され、業績への影響が生じた場合は直ちに開示
- 訴訟・手続きの種類: 企業行動規範上の手続（第三者委員会による第三者割当の必要性・相当性の審査）、金融商品取引法上の届出・有価証券通知書の提出
- 裁判所・当局: 東京証券取引所、関東財務局長
- 原告: not_disclosed
- 被告: not_disclosed
- 提訴日・処分日: not_disclosed
- 請求額・課徴金額: not_disclosed
- 回収不能または回収遅延のおそれが生じた債権の額: not_disclosed
- 停止した業務: not_disclosed
- 再開予定日: not_disclosed
- 調査体制: 第三者委員会を設置。委員は社外取締役の西堀敬氏、山口真由氏、社外監査役の松川和人氏。2022年10月13日付で意見書を入手。設置日はnot_disclosed
- 再発防止策: not_disclosed
- 役員の責任: not_disclosed
- 異動前の議決権所有割合: 中島篤三氏：5,211個（521,100株）、11.27％、2022年8月31日現在。ピアズ社：2,500個（250,000株）、5.41％、2022年10月19日現在
- 異動後の議決権所有割合: 中島篤三氏：3,711個（371,100株）、8.03％、2022年10月19日現在。ピアズ社：7,500個（750,000株）、14.64％、2022年10月31日現在。新株予約権が全て行使された場合のピアズ社の持株比率は32.46％
- 今後の見通し: 2022年10月19日に株式譲渡、2022年10月31日に新株式の払込み・新株予約権の割当を予定。調達資金は2022年11月～2024年10月に使用予定。2022年11月開催予定の定時株主総会でピアズ社から取締役1名を受け入れる議案を付議予定。ジェミニ社代表取締役の山田政弘氏は2022年10月14日付で執行役員営業本部長に就任
- 続報の予定: 本新株予約権が行使され、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業績への影響が生じた場合は、直ちに開示

## 評価の根拠

- 会社自身が述べる影響の程度はどの水準か。: 継続企業の前提（原文: 「「継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識している。以上の状況から、継続企業の前提に関する重要事象等が存在している。」」）
- この事象は損失をもたらすものか、利益をもたらすものか。: 強弱が混在（原文: 「「財務体質改善のための資本増強」および「将来の業績の向上と経営基盤の安定化」を目的とする一方、「希薄化は最大で合計40.20％」と記載されています。」）
- 業績予想との関係について、この書類は何と書いているか。: 予想は据え置き（原文: 「「2023年８月期の業績の見通しにつきましては、2022年10月14日に発表いたしました2022年８月期の通期業績予想に変更はありません。」」）
- 示された影響額は、会社の利益・売上の規模に対してどの程度か。: 利益・売上の10%超（原文: 「「差引手取概算額687,350,000円」「2022年８月期…売上高は、5,059百万円」」）
- 影響が及ぶ範囲はどこまでか。: 連結全体（原文: 「「当社グループの事業規模拡大及び財務基盤の強化を目的に行うもの」とし、新規出店、運転資金、メタバース、広告宣伝を資金使途に挙げています。」）
- 継続企業の前提、債務超過、上場維持基準、債務の履行のいずれかに言及があるか。: あり（原文: 「「継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在」「現状では債務超過に陥るリスクもある」」）
- 影響額の開示状況はどれか。: 見込額あり（原文: 「「差引手取概算額687,350,000円」「新株予約権の行使が行われない場合…差引手取概算額は減少します。」」）
- 事象の発生日または会社が認知した日が、特定の日付で示されているか。: あり（原文: 「「取締役会決議日 2022年10月14日」「本資本業務提携契約締結日 2022年10月14日」」）
- 相手方・対象拠点・対象製品・対象契約が固有名で特定されているか。: あり（原文: 「「株式会社ＡＮＡＰ」「株式会社ピアズ」「ジェミニストラテジーグループ株式会社」「家髙利康氏及び中島篤三氏」」）
- 主要な事実に数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「普通株式500,000株」「差引手取概算額687,350,000円」「2022年10月31日（予定）」「2022年11月～2024年10月」」）
- 肝心の数値を、別紙・同日開示の他資料・決算短信に委ねているか。: なし（原文: 「本文に「調達する資金の額、使途及び支出予定時期」「今後の見通し」「主要株主の異動」の具体的数値が記載されています。」）
- 事象はどこまで収束しているか。: 対応中（原文: 「「本資金調達の払込期日2022年10月31日（予定）」「株式の売出し…受渡期日2022年10月19日」」）
- この書類は、この事象についての何度目の開示か。: 初報（原文: 「「2022年10月14日の取締役会において…決議いたしましたので、お知らせいたします。」」）
- 前回の開示と比べて、事象は拡大したか、収まったか。: 初報のため比較なし（原文: 「本件について「決議いたしましたので、お知らせいたします」と初めて開示しています。」）
- 続報の予定はどう書かれているか。: 続報を約束（原文: 「「本新株予約権が行使され、…業績への影響が生じた場合は、直ちに開示いたします。」」）
- 第三者委員会・特別調査委員会・外部専門家の関与が示されているか。: あり（原文: 「「社外取締役である西堀敬氏及び山口真由氏、社外監査役である松川和人氏の３名で構成する第三者委員会を設置」」）
- 影響についての記述はどれだけ断定的か。: 条件付き（原文: 「「本新株予約権が行使され…業績への影響が生じた場合」「調達資金が減少する可能性があります」「業績の回復に寄与するものと期待しております」」）
- 事象の原因はどこにあるか。: 外部要因（原文: 「「新型コロナウイルス感染症拡大の影響」「外出自粛による来訪客数の減少」「ファッションECの業界においても…競争が激化」」）
- 事象はどの主体で起きたか。: 提出会社（原文: 「「当社は、2022年10月14日の取締役会において…決議いたしました」」）
- 法的・行政的な手続きはどの段階にあるか。: 法的手続きなし（原文: 「「本第三者割当増資は、希薄化率が25％以上になることから…必要な手続きを行っております。具体的には…第三者委員会を設置」」）
- 自社の開示手続きについて、この書類は何を認めているか。: 開示上の問題なし（原文: 「「決議いたしましたので、お知らせいたします。」」）
- 再発防止についてどこまで書かれているか。: 再発防止の対象外（原文: 「本第三者割当の目的として「財務体質改善のための資本増強」「新規事業成長資金の確保」「資本業務提携」を記載しています。」）
- 役員報酬の減額、処分、辞任など、責任の所在に踏み込んだ記載があるか。: なし（原文: 「「役員報酬の減額…など…コスト削減策を実施いたしました。」」）