# オイシックス（3182） 持分法適用関連会社シダックス株式会社(証券コード4837)株式に対する公開買付けに係る応募契約締結及び第三者割当増資の引受に伴う連結子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3182/disclosure/20231110586290
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-11-10
Komoriの読み（0-100）: 78
企業ページ: https://komori.app/company/3182

## 何が変わったか

オイシックス・ラ・大地は、保有するシダックス株式の全てを公開買付けに応募して譲渡する一方、志太ホールディングスの第三者割当増資を引き受け、同社の議決権66.0％を取得する予定です。これにより、シダックスを持分法適用関連会社から連結子会社へ移行させます。

## 会社が挙げた理由

シダックスとの経営統合により、両社の経営資源・ノウハウ・顧客基盤・人材を相互活用し、迅速な意思決定、事業連携の強化、効率化及び中長期的な企業価値の最大化を図るためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本取引（本公開買付け及び本第三者割当増資）
- 相手方の名称: 志太ホールディングス株式会社、シダックス株式会社、志太勤氏、志太勤一氏、志太正次郎氏、志太富路氏、志太みゆき氏、志太悠真氏、永木亜里紗氏、志太瑛巳里氏、エスディーアイ株式会社
- 対象会社の名称: シダックス株式会社
- 対象会社の事業内容: フードサービス事業、車両運行サービス事業、社会サービス事業 等
- 対象会社の所在地: 東京都調布市
- 対象会社の資本金: 100 百万円（2023 年３月 31 日現在）
- 対象会社の設立年月日: 2001 年４月２日
- 対象会社の売上高: 121,220 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: 3,817 百万円（2023 年３月期、親会社株主に帰属する当期純利益）
- 対象会社の純資産: 12,225 百万円（2023 年３月期、連結純資産）
- 取得価額: 14,192 百万円（志太ホールディングス普通株式の取得価額）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（志太ホールディングスの第三者割当増資への払込み）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式１株につき800円
- 買付予定数の下限: 27,392,800 株（所有割合49.99％）
- 公開買付期間: 2023 年 11 月 13 日から 2023 年 12 月 25 日まで（30営業日）
- 取得株式数: 6,364,331 株（議決権の数6,364,331個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％（志太ホールディングス）／28.44％（シダックス）","revised_forecast":"66.0％（志太ホールディングス）／66.0％として会計上取扱い（シダックス）","change":"志太ホールディングスは66.0ポイント増加、シダックスは37.56ポイント増加","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: 本公開買付けに係る決済等の資金は株式会社三井住友銀行からの借入れにより賄う予定
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 特別利益約40億円（個別決算）、約34億円（連結決算）、2024年３月期に計上する見込み
- 業績への影響: 本第三者割当増資による子会社の異動が2024年３月期の連結業績に与える影響は現在精査中。見通しが明らかになり次第、速やかに公表する予定
- 取締役会決議日: 2023 年 11 月 10 日
- 契約締結日: 2023 年 11 月 10 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年１月５日予定（本公開買付けの決済開始日及び本第三者割当増資の払込期日）。シダックスの非公開化は遅くとも2024年３月下旬を目処
- 価額算定の方法: 市場株価法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）
- 第三者算定機関: 株式会社AGSコンサルティング
- 特別委員会: 設置あり。委員の人数・属性はnot_disclosed
- 実行の前提条件: 本公開買付けの成立及び決済の完了、志太ホールディングス臨時株主総会の決議、第三者割当増資の払込み等
- 取得後の経営体制: シダックスはオイシックス・ラ・大地の子会社（孫会社）となり、シダックスは非公開化される予定。取締役は当初5名のうち3名をオイシックス、2名を創業株主らが指名し、代表取締役は志太勤一氏及び髙島宏平氏の2名とする予定。志太勤氏は取締役を退任し最高顧問となる予定。本社機能は取引実行後1年間維持することを基本とし、従業員の雇用条件は原則として維持する予定

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「当社は志太 HD の普通株式 6,364,331 株（増資後の発行済株式総数に対する割合 66.0％）を取得し、同日付で志太 HD が当社の子会社となる結果、志太 HD の子会社であるシダックスは当社の子会社（孫会社）となる予定です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「シダックスは当社の持分法適用関連会社から除外され」る一方、「シダックスは当社の子会社（孫会社）となる予定です。」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「当社は志太 HD の議決権の 66.0％を保有することとなります。」「シダックスは当社の子会社（孫会社）となる予定です。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 ０株（議決権所有割合：０％）」「異動後の所有株式数 6,364,331 株（議決権所有割合：66.0％）」「当社によるシダックス保有比率が28.44％から66.0％に増加したものとして取り扱われる」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社シダックスの所在地は「東京都調布市」、志太ホールディングスの所在地は「東京都千代田区」と記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「本取引の完了後、シダックスは非公開化されることとなります。」「当社株式が上場廃止となる予定であることを前提」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「シダックスは当社の子会社（孫会社）となる予定」「シダックスの完全子会社である…6社も当社の子会社となります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2024 年３月期の連結業績予想につきましては、見通しが明らかになり次第、速やかに公表いたします。」「当社連結業績に与える影響は現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別利益（原文: 「「個別決算における特別利益として約40億円（概算）を、連結決算における特別利益として約34億円（概算）を、それぞれ計上する見込みです。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2024 年３月期の連結業績予想につきましては、見通しが明らかになり次第、速やかに公表いたします。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日付取締役会において…本応募契約を締結することを決議いたしました。」「本第三者割当増資により発行される同社普通株式を引き受ける予定」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「譲渡価額 12,466 百万円（１株当たり 800 円）」「取得価額 14,192 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関として AGS コンサルティングに当社株式の株式価値の算定を依頼」「市場株価法を、…DCF 法を用いてそれぞれ株式価値の算定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「本第三者割当増資により発行される同社普通株式を引き受ける予定」「取得価額 14,192 百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本公開買付け」「本第三者割当増資」と記載され、合併又は株式交換の比率は記載されていません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 借入れ（原文: 「「本公開買付けに係る決済等に要する資金を、株式会社三井住友銀行…からの借入れ…により賄うことを予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「志太ホールディングスについて「シダックスの株式の取得及び所有」と記載され、上場市場の記載はありません。シダックスについては「東京証券取引所スタンダード市場に上場」と記載されています。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「当社は、本日現在、シダックス株式15,582,759株（所有割合28.44％）を保有」「当社の代表取締役社長…がシダックスの社外取締役を兼任」「食材の卸売等の取引」「シダックスは当社の持分法適用関連会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財政状態」として、2021年3月期、2022年3月期、2023年3月期の連結純資産、連結売上高、連結経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「親会社株主に帰属する当期純利益 630 百万円（2021年3月期）、4,089 百万円（2022年3月期）、3,817 百万円（2023年3月期）」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「企業、官公庁、学校等の食堂の給食及び管理業務」「病院入院患者を対象とした給食」「自家用自動車…の運行・保守管理」「各種施設…の運営・管理」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「経営統合が両社にとって機動的な意思決定と事業展開を可能にし、中長期的にも企業価値の最大化が期待できると判断」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「給食現場の生産性向上・高付加価値の創出」「食材の共同調達・配送」「BtoBtoC 領域への展開」「営業・マーケティングノウハウの相互連携」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、対外信用力の低下、人材採用が難しくなる」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「本取引契約、本株主間契約及び本応募契約の締結 2023 年 11 月 10 日」「本第三者割当増資に係る払込期日 2024 年１月５日」「シダックスの非公開化 遅くとも 2024 年３月下旬を目処」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得株式数 6,364,331 株」「取得価額 14,192 百万円」「議決権所有割合：66.0％」「払込期日 2024 年１月５日」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本公開買付けが成立し、決済が完了した場合」「志太 HD 臨時株主総会決議 2024 年１月４日」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「2023 年８月 30 日開催の当社取締役会の決議に基づき、特別委員会…を設置」「本特別委員会から2023年11月10日付で答申書…の提出を受け」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「当社の株主を公開買付者のみとするための手続き」「株式の併合又は株式売渡請求による当社の株主を公開買付者のみとするための手続」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の代表取締役を志太勤一氏及び髙島宏平氏の２名とする」「志太勤氏は…『最高顧問』としてのアドバイザー的立場」「本社機能については、維持することを基本」「従業員については…原則として現在の雇用条件を維持」」）