# オイシックス（3182） [シダックス社及び創業家との合意ならびに意見表明の変更]「シダックス株式会社の株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の一部変更に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3182/disclosure/20221007542112
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-10-07
Komoriの読み（0-100）: 62
企業ページ: https://komori.app/company/3182

## 何が変わったか

シダックスとの基本合意書、創業家との修正覚書を締結し、フード関連事業の協業を公正に検討する特別委員会などの設置に合意した。これを受け、シダックスは公開買付けへの意見を「反対」から「中立」に変更し、公開買付期間は2022年10月24日まで延長された。

## 会社が挙げた理由

対象者は、特別委員会の設置などにより、フード関連事業の協業について公正な検討を行うことが客観的かつ制度的に担保できると判断し、公開買付者による株式取得自体を阻止する必要がなくなったため、反対意見を中立に変更した。一方、本公開買付け後の経営方針は決定しておらず、賛同に必要な情報は十分でないとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: ユニゾン４号組合、Unison IV ファンド、シダックス株式会社、創業家（志太勤一氏及び志太勤氏を含む）
- 対象会社の名称: シダックス株式会社
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 102円（対象者株式1株当たり。2022年8月26日の終値643円を102円下回る）
- 買付予定数の下限: 14,792,959株
- 公開買付期間: 2022年8月30日から2022年10月24日まで（37営業日）
- 取得株式数: 14,792,959株（議決権の数：not_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％（not_disclosed）","revised_forecast":"27.02％（公開買付けによる取得予定分）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2022年10月7日
- 契約締結日: 2022年10月7日（基本合意書及び修正覚書）
- 実行日・効力発生日: 2022年10月31日（決済開始日）予定
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: 独立したフィナンシャル・アドバイザーを起用する予定。機関名はnot_disclosed
- 特別委員会: 設置予定。委員の人数・属性はnot_disclosed
- 実行の前提条件: 対象者が2022年10月7日付で中立意見又は賛同意見を表明し、その後当該意見が変更されていないことが修正覚書の効力発生条件。基本合意書は本公開買付けの成立を前提とする
- 取得後の経営体制: 対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場への上場を維持し、対象者の経営の自主性を維持・尊重する予定。公開買付者は希望する場合、対象者の取締役候補者1名を推薦できる内容の資本提携契約を協議する予定。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「対象者の普通株式を金融商品取引法…による公開買付け（以下『本公開買付け』といいます。）により取得することを決定」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「公開買付者が対象者株式を取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「創業家の所有する対象者株式…33.49％」と「公開買付者が取得することを企図している…27.02％」を合計すると「60.51％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「ユニゾンファンド所有株式14,792,959株（所有割合：27.02％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「シダックス株式会社（株式会社東京証券取引所スタンダード市場、証券コード：4837）」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場への上場を維持するとともに」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「14,792,959株（所有割合：27.02％）」及び「合計すると…所有割合:60.51％」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に業績予想の修正・反映に関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2022年10月7日において…修正覚書が締結されたこと、…基本合意書が締結されたこと及び対象者の意見表明の内容が変更されたこと」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「「本公開買付けにおける買付け等の価格の変更は検討しておりません」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「本公開買付けに応募して得られる金銭」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象者株式の公開買付けであり、合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「「ユニゾン４号組合及びUnison IVファンド」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「ユニゾン４号組合が所有する対象者株式12,230,079株」及び「Unison IVファンドが所有する対象者株式2,562,880株」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「シダックスフードサービス株式会社、シダックスコントラクトフードサービス株式会社及びエス・ロジックス株式会社」及び「給食事業への参入」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「給食事業への参入を行うことも含めて、公開買付者が行う各種事業とのシナジーを創出することを検討」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「特別委員会」及び「業務提携検討委員会」を設置し、「フード関連事業の協業に関する検討及び協議を行わせる」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ユニゾンファンドは…最終判断する意向」及び「業務提携の実施の是非や…具体的な内容について決定している事実はなく」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2022年8月30日…から2022年10月24日…まで（37営業日）」及び「決済の開始日…2022年10月31日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「その条件及び実施時期等については、本日現在未定」及び「取得割合、価格等の条件その他協業の在り方についても今後…決定する予定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「中立意見又は賛同意見…を内容とする取締役会及び対外公表を行うこと及びその後当該意見が変更されていないことを効力発生の条件」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会と意見書（原文: 「「対象者、公開買付者及び創業家から独立したフィナンシャル・アドバイザーを起用」及び「対象者、公開買付者及び創業家から独立した特別委員会…を設置」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「上場を維持するとともに、対象者の経営の自主性を維持・尊重」及び「対象者の取締役の候補者として１名を推薦することができる」」）