# ハピネス・アンド・ディ（3174） 第三者割当による第14回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第２回無担保普通社債の発行並びに新株予約権の買取契約（コミット・イシュー※）の締結の件

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3174/disclosure/20260609566164
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2026-06-09
Komoriの読み（0-100）: 91
企業ページ: https://komori.app/company/3174

## 何が変わったか

投資ファンド3者を引受先として、行使価額が株価に応じて修正される第14回新株予約権6,000個を発行し、最大60万株を交付する資金調達を決議した。併せて、額面総額1億5,000万円の第2回無担保普通社債も発行する。

## 会社が挙げた理由

ヴィンテージ（リユース）商品の在庫調達、店舗移転・リニューアル、社債の償還に充当し、注力分野への投資、収益力の向上、財務基盤の安定及び毀損した自己資本の回復・充実を図るため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による第14回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第2回無担保普通社債の発行
- 発行・処分する株式数: 普通株式600,000株（新株予約権6,000個、1個につき100株）
- 発行価額・処分価額: 新株予約権1個当たり113円、総額678,000円。社債は額面100円につき95円
- 発行価額の総額: 新株予約権678,000円。社債の額面価額総額150,000,000円、払込金額の総額142,500,000円
- 調達する資金の額: 新株予約権：払込金額の総額277,878,000円、差引手取概算額272,239,000円。社債：払込金額の総額142,500,000円
- 発行諸費用の概算額: 5,639,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2026年6月25日
- 割当予定先: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 割当予定先の保有方針: 純投資目的で、原則として長期間保有する意思はなく、行使により取得する普通株式はマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却し、ブロックトレード相手が見つかった場合は市場外で直接売却する方針。新株予約権の譲渡には会社の書面による事前承認を要する。
- 希薄化率: 18.80％（議決権ベース19.14％）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"3,191,600株","revised_forecast":"3,791,600株（全新株予約権行使時）","change":"600,000株","change_rate":"18.80％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 当初行使価額462円は発行決議日の直前取引日の終値513円の90％。修正後は修正日の属する週の前週最終取引日の終値の90％。下限行使価額257円は直前取引日の終値の50％。新株予約権1個113円は第三者算定機関のモンテカルロ・シミュレーションによる評価額と同額。
- 行使価額: 当初462円。修正条項あり。修正基準日の終値の90％に修正され、下限は257円。上限行使価額はない。
- 行使期間: 2026年6月26日から2027年6月25日まで
- 新株予約権の個数: 発行総数6,000個。未行使残はnot_disclosed。
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: 行使期間の末日に、残存する全ての新株予約権を1個当たり払込金額と同額で買い取る。
- 対象者の区分と人数: not_applicable
- 株式報酬の総額: not_applicable
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_applicable
- 株式分割の比率: not_applicable
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で支配株主の異動を伴わないため、独立第三者からの意見取得及び株主の意思確認手続は不要。監査等委員会は特に有利な条件での発行に該当せず適法との意見を表明。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]、[object Object]
- 募集後の大株主: not_disclosed
- 業績への影響: 2026年8月期業績に与える影響は軽微。開示の必要が生じた場合は速やかに公表する。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 行使価額修正条項付新株予約権（原文: 「「第三者割当による第14回新株予約権（行使価額修正条項付）」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2026年6月9日付の取締役会決議において」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当該発行による潜在株式数 普通株式600,000株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「発行…を決議しましたので、その概要につきお知らせいたします」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 10%以上25%未満（原文: 「「希薄化率は18.80％（議決権ベースの希薄化率は19.14％）」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「希薄化による影響を限定しつつ…資金調達が…実施できる」」「既存株主の皆様の利益に貢献できる」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式総数3,191,600株」「交付される株式数は合計600,000株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第三者割当による第13回新株予約権の発行」「最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「店舗移転開発資金」「ヴィンテージ（リユース）商品在庫調達資金」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「差引手取概算額272,239,000円」「払込金額の総額142,500,000円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「具体的な使途」「金額（百万円）」「支出予定時期」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「割当予定先」LCAO、MAP246、BEMAP」「組成目的 投資」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 資金の確実性（原文: 「「再度の資金調達の実現可能性が最も高く、かつ短期間で投資の意思決定をすることが可能」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 2〜5者（原文: 「「LCAO 4,440個」「MAP246 480個」「BEMAP 1,080個」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「払込み及び…行使に要する資金の確保状況について問題はない」」「反社会的勢力との関わりがないと判断」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「発行決議日の直前取引日の終値の90％」「ディスカウント率を10％」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「1個当たり113円」「当初462円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「終値の90％」「下限行使価額は257円」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「原則として長期間保有する意思はなく」「市場内で売却」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「希薄化率が25％未満」「…手続きは要しません」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2026年8月期業績に与える影響は軽微」」）