# ハピネス・アンド・ディ（3174） 第三者割当による第13回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第1回無担保普通社債の発行並びに新株予約権の買取契約(コミット・イシュー2025モデル)の締結の件

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3174/disclosure/20251017575427
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2025-10-17
Komoriの読み（0-100）: 87
企業ページ: https://komori.app/company/3174

## 何が変わったか

機関投資家3者に第13回新株予約権6,000個を第三者割当し、株価に応じて行使価額が修正される形で最大60万株を発行する資金調達を決議した。あわせて、額面総額1億4,000万円の無担保普通社債も発行する。

## 会社が挙げた理由

ヴィンテージ商品の買取り事業強化に向けたM&A、宝飾関連設備投資、店舗の移転リニューアル、在庫調達などの資金を確保し、近年の当期純損失で毀損した自己資本の回復・充実を図るため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による第13回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第1回無担保普通社債の発行
- 発行・処分する株式数: 普通株式600,000株（新株予約権6,000個、1個につき100株）
- 発行価額・処分価額: 新株予約権1個当たり210円
- 発行価額の総額: 新株予約権1,260,000円、社債額面価額総額140,000,000円
- 調達する資金の額: 新株予約権：払込金額の総額379,860,000円、差引手取概算額373,583,000円。社債：払込金額の総額133,000,000円
- 発行諸費用の概算額: 6,277,000円（新株予約権）
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2025年11月4日
- 割当予定先: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 割当予定先の保有方針: 純投資目的で長期間保有する意思はなく、取得株式は基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却し、ブロックトレード相手が見つかった場合は市場外で直接売却する方針。新株予約権の譲渡には当社の書面による事前承認を要する。
- 希薄化率: 23.15％（議決権ベース23.67％）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"2,591,600株","revised_forecast":"3,191,600株（本新株予約権が全て行使された場合）","change":"600,000株増加","change_rate":"23.15％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 当初行使価額631円は発行決議日の直前取引日の終値701円の90％。修正後行使価額は修正基準日である行使請求日の属する週の前週最終取引日の終値の90％（1円未満切上げ）。下限行使価額は351円で、直前取引日の終値の50％相当。新株予約権1個当たり払込金額210円は第三者算定機関の評価額と同額。
- 行使価額: 当初631円。修正条項あり。修正基準日の終値の90％に修正され、下限は351円。上限行使価額はなし。
- 行使期間: 2025年11月5日から2027年11月4日まで
- 新株予約権の個数: 発行総数6,000個。未行使残の個数はnot_disclosed。
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: 行使期間の末日に、残存する全ての新株予約権を1個当たり払込金額と同額で買い取る。無償取得の事由はnot_disclosed。
- 対象者の区分と人数: not_applicable
- 株式報酬の総額: not_applicable
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_applicable
- 株式分割の比率: not_applicable
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で支配株主の異動を伴わないため、独立第三者からの意見取得及び株主の意思確認手続は不要。監査等委員会は特に有利な条件での発行に該当せず適法との意見を表明。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]
- 募集後の大株主: 割当予定先は取得株式を売却する方針で長期保有が約されていないため、募集後の大株主及び持株比率は記載していない。
- 業績への影響: 2026年8月期業績に与える影響は軽微。開示の必要が生じた場合は速やかに公表する。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 行使価額修正条項付新株予約権（原文: 「「第三者割当による第13回新株予約権（行使価額修正条項付）」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2025年10月17日付の取締役会決議において…発行…及び…買取契約…の締結を決議しました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当該発行による潜在株式数…普通株式600,000株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「第13回新株予約権…の発行…を決議しました」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 10%以上25%未満（原文: 「「希薄化率は23.15％（議決権ベースの希薄化率は23.67％）」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「希薄化による影響を限定しつつ…資金調達…」「中長期的な観点から…既存株主…の利益に貢献」「希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく…合理的」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式総数2,591,600株」「交付される株式数は合計600,000株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第三者割当による第11回及び第12回新株予約権の発行」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「M&A資金」「宝飾関連設備投資」「店舗の移転リニューアル」「在庫調達資金」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額379,860,000円」「差引手取概算額373,583,000円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「資金使途表に「金額（百万円）」及び「支出予定時期」を記載」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「LCAO、MAP246及びBEMAP」及び各ファンドの概要」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 資金の確実性（原文: 「「当社が必要とする調達金額に対応可能な資金力」「短期間で投資の意思決定をすることが可能」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 2〜5者（原文: 「「LCAO 4,200個、MAP246 600個、BEMAP 1,200個」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「保有財産の裏付けとなる…残高証明書を確認」「反社会的勢力との取引関係及び資本関係を一切有していないことを示す確認書」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「機関投資家」を割当予定先とする第三者割当」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「発行決議日の直前取引日の終値の90％」「終値の50％」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「1個当たり金210円」「当初行使価額は、631円」「下限行使価額は351円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「終値…の90％…に修正」「351円…を下回ることとなる場合には…下限行使価額」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「長期間保有する意思を有しておらず」「基本的にマーケット…市場内で売却」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「投資ファンドへの第三者割当による新株予約権発行」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「希薄化率が25％未満」「…手続きは要しません」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2026年8月期業績に与える影響は軽微」」）