# ハピネス・アンド・ディ（3174） 第三者割当による第11回新株予約権及び第12回新株予約権（行使価額修正型新株予約権転換権付）の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3174/disclosure/20231012565953
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2023-10-12
Komoriの読み（0-100）: 87
企業ページ: https://komori.app/company/3174

## 何が変わったか

三田証券を割当先として、第11回・第12回の新株予約権を合計6,000個発行することを決議した。全て行使された場合、最大600,000株の新株が発行され、当初は行使価額を固定しつつ、取締役会の判断で株価連動型に転換できる。

## 会社が挙げた理由

Ｍ＆Ａ及び新規事業のための成長投資資金を確保し、事業領域の拡大、収益力の強化及び財務基盤の強化を図るため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による第11回新株予約権及び第12回新株予約権（行使価額修正型新株予約権転換権付）の発行
- 発行・処分する株式数: 第11回新株予約権：300,000株、第12回新株予約権：300,000株（合計600,000株）
- 発行価額・処分価額: 第11回：新株予約権1個につき508円、第12回：新株予約権1個につき88円
- 発行価額の総額: 1,788,000円（第11回1,524,000円、第12回264,000円）
- 調達する資金の額: 払込金額の総額811,788,000円、差引手取概算額780,173,000円
- 発行諸費用の概算額: 31,615,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2023年10月30日
- 割当予定先: {"名称":"三田証券株式会社","株数":"第11回300,000株相当、第12回300,000株相当"}
- 割当予定先の保有方針: 適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針。長期保有は見込んでいない。
- 希薄化率: 23.24％（議決権ベース23.71％）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"2,581,600株","revised_forecast":"3,181,600株（全て行使された場合）","change":"600,000株増加","change_rate":"23.24％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 第11回の当初行使価額1,200円は2023年10月11日終値890円の135％、第12回の当初行使価額1,500円は同終値の169％。転換後の修正価額は修正日前取引日の終値の90％。新株予約権価額は第三者算定機関によるモンテカルロ法等の評価を参考に決定。
- 行使価額: 第11回1,200円、第12回1,500円。取締役会決議により行使価額修正型へ転換可能。転換後は修正日前取引日の終値の90％に修正され、下限は712円。
- 行使期間: 2023年10月31日から2026年10月30日まで
- 新株予約権の個数: 発行総数6,000個（第11回3,000個、第12回3,000個）。未行使残の個数はnot_disclosed。
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: 2024年10月31日以降、会社が15取引日前までに通知した上で、発行価額と同額で全部又は一部を取得できる。
- 対象者の区分と人数: not_disclosed
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で支配株主の異動も見込まれないため、独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは不要。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: 
- 募集後の大株主: 割当予定先による長期保有は見込んでいないため、割当後の状況は記載なし。
- 業績への影響: 現時点で当期の業績に与える影響はありません。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 行使価額修正条項付新株予約権（原文: 「「第三者割当による第11回新株予約権及び第12回新株予約権（行使価額修正型新株予約権転換権付）」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2023年10月12日開催の取締役会において…発行を行うことについて決議しました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当該発行による潜在株式数600,000株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「発行に関するお知らせ」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 10%以上25%未満（原文: 「「希薄化率は23.24％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「希薄化率は23.24％」及び「今回の第三者割当の必要性と市場への影響を総合的に考慮した結果…合理的であると判断」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済普通株式総数2,581,600株」及び「交付される株式数は600,000株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本第11回新株予約権」「本第12回新株予約権」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「Ｍ＆Ａ及び新規事業のための成長投資資金に充当する予定」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額811,788,000円」「差引手取概算額780,173,000円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「Ｍ＆Ａ資金243百万円」「新規事業資金100百万円」「2023年10月から2026年10月」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「三田証券株式会社に対して第三者割当」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 資金の確実性（原文: 「「当社の資金調達ニーズを満たすものであったこと…を総合的に勘案」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「三田証券株式会社を割当先」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「払込みに要する資金…の財産の存在について確実なものと判断」及び「反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しない」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「三田証券株式会社に対して第三者割当」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 株価を上回る価格（原文: 「「1,200円（…終値890円の135％）」「1,500円（…終値890円の169％）」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「1個につき508円」「1個につき88円」「行使価額1,200円・1,500円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「終値の90％」「下限行使価額は712円」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「比較的短期間で売却を目標」及び「取得した株式を売却することを前提」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「Ｍ＆Ａ及び新規事業のための成長投資資金」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「希薄化率が25％未満…独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「現時点で当期の業績に与える影響はありません」」）