# ハピネス・アンド・ディ（3174） 執行役員及び従業員に対する譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3174/disclosure/20221213577903
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2022-12-13
Komoriの読み（0-100）: 37
企業ページ: https://komori.app/company/3174

## 何が変わったか

執行役員8名と従業員337名に対し、金銭報酬債権の現物出資と引き換えに、譲渡制限付株式として自己株式24,050株を処分することを決議した。譲渡制限期間は対象者の区分により約3年3か月または約5年3か月とされている。

## 会社が挙げた理由

当社株式の所有によって経営参画意識を高め、企業価値の持続的な向上へのインセンティブを与え、株主価値の共有を進めるため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分
- 発行・処分する株式数: 当社普通株式 24,050株（自己株式）
- 発行価額・処分価額: 1株につき936円
- 発行価額の総額: 22,510,800円
- 調達する資金の額: 金銭債権合計22,510,800円を現物出資するため、現金による払込金額および差引手取概算額はnot_disclosed
- 発行諸費用の概算額: not_disclosed
- 資金の具体的な使途: not_disclosed
- 払込期日: 2023年2月24日
- 割当予定先: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 割当予定先の保有方針: 譲渡制限期間中は譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならず、専用口座で管理する。
- 希薄化率: not_applicable（自己株式の処分）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"発行済株式総数は増加しない","change_rate":"not_applicable","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 2022年12月12日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所スタンダード市場における普通株式の終値936円。ディスカウント・プレミアムなし。
- 行使価額: not_applicable
- 行使期間: not_applicable
- 新株予約権の個数: not_applicable
- 譲渡制限期間: Ａタイプ：2023年2月24日～2026年6月1日、Ｂタイプ：2023年2月24日～2028年6月1日
- 譲渡制限の解除条件: 対象従業員が譲渡制限期間中、継続して当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、使用人その他これに準ずる地位のいずれかにあることを条件として、譲渡制限期間満了時に全株式の譲渡制限を解除する。任期満了、定年その他正当な事由による退任・退職の場合は在職期間に応じて解除する。
- 無償取得の事由: 譲渡制限期間満了時または譲渡制限解除時に譲渡制限が解除されない株式について、当社が当然に無償で取得する。
- 対象者の区分と人数: Ａタイプ：従業員217名・10,850株、Ｂタイプ：取締役を兼務しない執行役員8名・1,200株、Ｂタイプ：従業員120名・12,000株
- 株式報酬の総額: 金銭債権合計22,510,800円
- 引受人・主幹事: not_applicable
- オーバーアロットメント: not_applicable
- 株式分割の比率: not_applicable
- 企業行動規範上の手続: 2022年12月13日開催の取締役会において決議。独立した第三者の意見取得・株主の意思確認についてはnot_disclosed。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: not_disclosed
- 募集後の大株主: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 株式報酬（原文: 「「執行役員及び従業員に対する譲渡制限付株式としての自己株式の処分」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2022年12月13日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分…を行うことについて決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: なし（原文: 「「自己株式の処分」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「自己株式の処分…を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 自己株式処分・希薄化なし（原文: 「「処分する株式の種類及び数」「当社普通株式24,050株」および表題の「自己株式の処分」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 該当なし（原文: 「「自己株式の処分」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「処分概要に発行後の発行済株式総数の記載なし」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に第○回、発行プログラム、過去の同種発行に関する記載なし」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 報酬・インセンティブ（原文: 「「経営参画意識を高め、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与える」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「対象従業員は…金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 資金は動かない（原文: 「「金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み」」）
- 割当先はどれにあたるか。: 従業員（原文: 「「割当予定先である対象従業員345名」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 報酬制度上の理由（原文: 「「譲渡制限付株式を活用したインセンティブ制度を導入しております」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 6者以上（原文: 「「割当予定先である対象従業員345名」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 該当なし（原文: 「「金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 役員と従業員（原文: 「「当社の取締役を兼務しない執行役員及び従業員」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 直前終値どおり（原文: 「「2022年12月12日…普通株式の終値である936円」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「処分価額 1株につき936円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「自己株式の処分」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: ロックアップあり（原文: 「「一定期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 譲渡制限が長期（原文: 「「Ｂタイプの譲渡制限期間を約５年３ヵ月」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2022年12月13日開催の取締役会において…決議いたしました」」）