# ハピネス・アンド・ディ（3174） 取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式としての新株式の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3174/disclosure/20221213577902
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2022-12-13
Komoriの読み（0-100）: 47
企業ページ: https://komori.app/company/3174

## 何が変わったか

取締役6名に対し、報酬の金銭債権を現物出資して普通株式10,500株を新たに発行する。株式には2023年1月11日から50年間の譲渡制限が付される。

## 会社が挙げた理由

企業価値の持続的な向上に向けたインセンティブを与え、株主との中長期的な価値共有を進めるため。また、当社の業況、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案した。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行
- 発行・処分する株式数: 普通株式 10,500株（新株）
- 発行価額・処分価額: 1株につき936円
- 発行価額の総額: 9,828,000円
- 調達する資金の額: 払込金額の総額 9,828,000円、差引手取概算額 not_disclosed
- 発行諸費用の概算額: not_disclosed
- 資金の具体的な使途: not_applicable（対象取締役に支給された金銭債権の全部を現物出資財産とするため）
- 払込期日: 2023年1月11日
- 割当予定先: [object Object]
- 割当予定先の保有方針: 株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間を50年とする。譲渡制限期間中は譲渡、担保権の設定その他の処分ができない。
- 希薄化率: not_disclosed
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 2022年12月12日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所スタンダード市場における普通株式の終値936円。ディスカウント率・プレミアム率は記載なし。
- 行使価額: not_applicable
- 行使期間: not_applicable
- 新株予約権の個数: not_applicable
- 譲渡制限期間: 2023年1月11日～2073年1月10日（50年間）
- 譲渡制限の解除条件: 対象取締役が譲渡制限期間中継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、使用人その他これに準ずる地位のいずれかにあることを条件として、譲渡制限期間満了時点で全部解除。任期満了、定年その他正当な事由による退任・退職時は、在職期間に応じた株式について解除。
- 無償取得の事由: 譲渡制限期間満了時点又は譲渡制限解除時点において譲渡制限が解除されない本割当株式を無償で取得する。組織再編等の場合も、譲渡制限解除後に解除されていない株式を無償で取得する。
- 対象者の区分と人数: 取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名・10,500株
- 株式報酬の総額: 金銭債権合計9,828,000円、年額2,000万円以内の金銭債権を支給する報酬枠
- 引受人・主幹事: not_applicable
- オーバーアロットメント: not_applicable
- 株式分割の比率: not_applicable
- 企業行動規範上の手続: not_disclosed
- 直近のエクイティ・ファイナンス: not_disclosed
- 募集後の大株主: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 株式報酬（原文: 「「取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式としての新株式の発行」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2022年12月13日開催の取締役会において、下記のとおり、新株式の発行…を行うことについて決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行する株式の種類及び数　当社普通株式 10,500株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本新株発行を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 記載なし（原文: 「発行株式数は「当社普通株式 10,500株」と記載されているが、希薄化率の記載はない。」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 記載なし（原文: 「希薄化率および希薄化の合理性に関する記載はない。」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「発行後の発行済株式総数の記載はない。」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2019年9月11日開催の取締役会において…譲渡制限付株式報酬制度…を導入することを決議しました」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 報酬・インセンティブ（原文: 「「企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行総額 9,828,000円」「金銭債権合計 9,828,000円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 資金は動かない（原文: 「「本金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み」」）
- 割当先はどれにあたるか。: 報酬としての役員（原文: 「「取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名 10,500株」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 報酬制度上の理由（原文: 「「本制度に基づき…譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産として行われる」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 6者以上（原文: 「「取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 該当なし（原文: 「「割当予定先である対象取締役6名が…金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 役員のみ（原文: 「「取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 直前終値どおり（原文: 「「2022年12月12日…普通株式の終値である936円」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行価額　1株につき936円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「当社普通株式 10,500株」の新株式発行であり、新株予約権・転換社債の記載はない。」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: ロックアップあり（原文: 「「譲渡制限期間を50年」「譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 譲渡制限が長期（原文: 「「譲渡制限期間 2023年1月11日～2073年1月10日」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2022年12月13日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「業績・財務への影響に関する記載はない。」）