# ハピネス・アンド・ディ（3174） 株式会社ＡｂＨｅｒｉ（アベリ）の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3174/disclosure/20221128571692
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-11-28
Komoriの読み（0-100）: 58
企業ページ: https://komori.app/company/3174

## 何が変わったか

ハピネス・アンド・ディが、ジュエリー製造・販売会社の株式会社ＡｂＨｅｒｉの全株式を取得し、子会社化することを決めた。取得後はＡｂＨｅｒｉを連結子会社とする予定。

## 会社が挙げた理由

ＡｂＨｅｒｉのジュエリー製造・販売におけるブランド力を取り込み、事業領域を拡大するとともに、従来と異なる顧客層・マーケットを獲得し、企業価値の向上につなげるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の取得（子会社化）
- 相手方の名称: 中野 邦人
- 対象会社の名称: 株式会社ＡｂＨｅｒｉ
- 対象会社の事業内容: 宝飾・貴金属の製造、卸売、小売業
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 49,500 千円
- 対象会社の設立年月日: 2020 年９月４日
- 対象会社の売上高: 243,724 千円（第２期（2022 年１月期））
- 対象会社の営業利益: 5,117 千円（第２期（2022 年１月期））
- 対象会社の当期純利益: 646 千円（第２期（2022 年１月期））
- 対象会社の純資産: 128,412 千円（第２期（2022 年１月期））
- 取得価額: 株式会社ＡｂＨｅｒｉの普通株式 221,437 千円
- 取得価額以外の費用: デューデリジェンス費用等（概算額）31,000 千円
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1,000 株（議決権の数：1,000 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100.0％","change":"+100.0ポイント","change_rate":"算定不能（異動前が０％のため）","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 現在精査中でございます。
- 取締役会決議日: 2022 年 11 月 28 日
- 契約締結日: 2022 年 11 月 28 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年 12 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: 第三者機関による適切なデューデリジェンスを実施し、双方協議の上、妥当な金額を算出
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 2022 年 12 月をもって当社の連結子会社となり、2023 年８月期第２四半期から連結決算の対象となる。商号、代表者、従業員の処遇については not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社ＡｂＨｅｒｉの全株式を取得し、子会社化する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社ＡｂＨｅｒｉの全株式を取得し、子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 1,000 株」「議決権の所有割合：100.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「異動前「議決権の所有割合：０％」、異動後「議決権の所有割合：100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都千代田区岩本町一丁目９番５号 FK ビル３階」、相手方住所「東京都渋谷区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要および株式取得の説明に、対象会社の上場状況に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「事業領域の拡大とともに従来と異なる顧客層・マーケットの獲得も見込まれ」、合計取得関連額「252,437 千円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2023 年８月期の連結業績に与える影響につきましては現在精査中でございます」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の取得価額および今後の見通しに、特別損益・のれんに関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2022 年 11 月 28 日開催の取締役会において…全株式を取得し、子会社化することについて決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「普通株式「221,437 千円」、デューデリジェンス費用等「31,000 千円」、合計「252,437 千円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「第三者機関による適切なデューデリジェンスを実施し、双方協議の上、妥当な金額を算出して決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「株式会社ＡｂＨｅｒｉの普通株式 221,437 千円」とあるが、対価の支払手段に関する記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先の概要」「氏名 中野 邦人」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係・人的関係・取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財政状態」に第１期（2021 年３月期）と第２期（2022 年１月期）の数値を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「第２期（2022 年１月期）「営業利益 5,117 千円」「当期純利益 646 千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ジュエリーを自社工房でデザインから一貫して製作し、卸売りに加えて都市型直営店及び通販サイトでの販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「従来と異なる顧客層・マーケットの獲得も見込まれ」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2023 年８月期の連結業績に与える影響につきましては現在精査中でございます」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日・契約締結日「2022 年 11 月 28 日」、株式譲渡実行日「2022 年 12 月 1 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数、取得価額、所有割合、各日程が具体的に記載されている。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「第三者機関による適切なデューデリジェンスを実施し、双方協議の上」とあるが、特別委員会やフェアネス・オピニオンへの言及はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の全株式取得は記載されているが、少数株主保護の手続に関する記載はない。」）