# ハピネス・アンド・ディ（3174） 取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式としての新株式の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3174/disclosure/20211214452478
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2021-12-14
Komoriの読み（0-100）: 57
企業ページ: https://komori.app/company/3174

## 何が変わったか

取締役6名に対し、譲渡制限付株式報酬として普通株式10,500株を新たに発行することを決議した。譲渡制限期間は2022年1月12日から2072年1月11日までの50年間。

## 会社が挙げた理由

企業価値の持続的な向上に向けたインセンティブを与え、株主との価値共有を進めるため。また、当社の業況、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案した。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行
- 発行・処分する株式数: 新株式10,500株
- 発行価額・処分価額: 1株につき901円
- 発行価額の総額: 9,460,500円
- 調達する資金の額: 払込金額の総額9,460,500円、差引手取概算額not_disclosed
- 発行諸費用の概算額: not_disclosed
- 資金の具体的な使途: not_disclosed
- 払込期日: 2022年1月12日
- 割当予定先: [object Object]
- 割当予定先の保有方針: 譲渡制限期間中は譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。譲渡制限期間は2022年1月12日から2072年1月11日まで。
- 希薄化率: not_disclosed
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 2021年12月13日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所JASDAQ市場における普通株式の終値901円。ディスカウント率・プレミアム率はnot_disclosed。
- 行使価額: not_applicable
- 行使期間: not_applicable
- 新株予約権の個数: not_applicable
- 譲渡制限期間: 50年間（2022年1月12日から2072年1月11日まで）
- 譲渡制限の解除条件: 譲渡制限期間中、継続して当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員及び使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、譲渡制限期間の満了時点で本割当株式の全部について解除する。任期満了、定年その他正当な事由による退任・退職の場合は、在職期間に応じた株式数について解除する。
- 無償取得の事由: 譲渡制限期間満了時点又は譲渡制限解除時点において譲渡制限が解除されない本割当株式を、会社が当然に無償で取得する。
- 対象者の区分と人数: 取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名、10,500株
- 株式報酬の総額: 金銭債権合計9,460,500円（制度上の金銭報酬枠は年額2,000万円以内）
- 引受人・主幹事: not_applicable
- オーバーアロットメント: not_applicable
- 株式分割の比率: not_applicable
- 企業行動規範上の手続: not_disclosed
- 直近のエクイティ・ファイナンス: not_disclosed
- 募集後の大株主: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 株式報酬（原文: 「「取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式としての新株式の発行」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2021年12月14日開催の取締役会において、下記のとおり、新株式の発行…を行うことについて決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社普通株式10,500株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本新株発行を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「発行後の発行済株式総数に関する記載はない。」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本制度による当社の普通株式の発行又は処分する普通株式の総数は、年20,000株以内」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 報酬・インセンティブ（原文: 「「企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「金銭債権合計9,460,500円」「発行総額9,460,500円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 資金は動かない（原文: 「「支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み」」）
- 割当先はどれにあたるか。: 報酬としての役員（原文: 「「取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名10,500株」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 報酬制度上の理由（原文: 「「本制度に基づき、割当予定先である対象取締役6名が…本金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 6者以上（原文: 「「取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 概要の記載のみ（原文: 「「取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 役員のみ（原文: 「「取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 直前終値どおり（原文: 「「2021年12月13日（取締役会決議日の前営業日）の…普通株式の終値である901円」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行価額 1株につき901円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「発行する株式の種類及び数」「当社普通株式10,500株」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: ロックアップあり（原文: 「「一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた…普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 譲渡制限が長期（原文: 「「今回は…譲渡制限期間を50年としております」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2021年12月14日開催の取締役会において…新株式の発行…を行うことについて決議」」）