# ＴＯＫＡＩホールディングス（3167） 連結子会社間の組織再編（合併）及び商号変更に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3167/disclosure/20250204562033
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-02-04
Komoriの読み（0-100）: 37
企業ページ: https://komori.app/company/3167

## 何が変わったか

当社グループ内の株式会社アムズブレーンと、その完全子会社である株式会社アムズユニティーを吸収合併します。存続会社のアムズブレーンは、合併と同じ日に商号を「株式会社アムズユニティー」へ変更します。

## 会社が挙げた理由

会社運営に係る事務負担を軽減して効率化やコスト削減を図るため。また、株式会社アムズユニティーが営んできた事業を円滑に継承するため、存続会社の商号を変更する。

## 開示の要点

- 取引の名称: 組織再編（合併）及び商号変更
- 相手方の名称: 株式会社アムズブレーン、株式会社アムズユニティー
- 対象会社の名称: 株式会社アムズブレーン、株式会社アムズユニティー
- 対象会社の事業内容: ソフトウェアの受託開発・販売、ソフトウェアの受託開発・販売、システムの運用・保守
- 対象会社の所在地: 岡山県岡山市北区、岡山県岡山市北区
- 対象会社の資本金: 1 千万円、1 千万円
- 対象会社の設立年月日: 1989 年 4 月 1 日、2007 年 3 月 15 日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 株式等の交付はありません
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式等の交付はありません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（株式等の交付はありません）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 株式等の交付はありません（株数・議決権数の記載なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"持ち株比率として、株式会社ＴＯＫＡＩコミュニケーションズ99％（株式会社アムズブレーン）、株式会社アムズブレーン100％（株式会社アムズユニティー）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件が当社の 2025 年 3 月期連結業績に与える影響は軽微と認識しております。
- 取締役会決議日: 2025 年 2 月 4 日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2025 年 4 月 1 日
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 2025 年 2 月 4 日の合併当事会社の株主総会における合併契約の承認
- 取得後の経営体制: 存続会社は株式会社アムズブレーン。2025 年 4 月 1 日（予定）に商号を株式会社アムズユニティーへ変更する。存続会社の資本金、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、決算期に変更はない。従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「「当社の孫会社…である株式会社アムズブレーンと株式会社アムズユニティーの組織再編（合併）」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「連結子会社間の組織再編（合併）」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「存続会社を株式会社アムズブレーン、消滅会社を株式会社アムズユニティーとする吸収合併方式」および「㈱ＴＯＫＡＩコミュニケーションズ 99%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「両社の本店所在地が「岡山県岡山市北区北長瀬1201番地1」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場廃止・上場維持に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本件が当社の 2025 年 3 月期連結業績に与える影響は軽微と認識しております」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件が当社の 2025 年 3 月期連結業績に与える影響は軽微と認識しております」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれん・特別損益に関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「影響は軽微と認識しております」とあるが、業績予想の修正に関する記載はない」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2025 年 2 月 4 日開催の取締役会において…合併及び…商号を変更することについて決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「株式会社アムズユニティーは株式会社アムズブレーンの完全子会社であるため、株式等の交付はありません」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価額算定方法・算定書に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式等の交付はありません」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式等の交付はありません」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金・借入れ・増資等の記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の孫会社（当社子会社の株式会社ＴＯＫＡＩコミュニケーションズの子会社）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「連結子会社間の組織再編（合併）」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「合併当事会社の概要には資本金・株式数等の記載はあるが、売上高・利益・純資産の記載はない」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「本文に営業利益・当期純利益等の記載なし」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ソフトウェアの受託開発・販売、システムの運用・保守」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「会社運営に係る事務負担の軽減による効率化やコスト削減を目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業会社である株式会社アムズユニティーが営んできた事業を円滑に継承するために、株式会社アムズブレーンの商号を『株式会社アムズユニティー』に変更」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に取引に伴うリスク・不確実性に関する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2025 年 2 月 4 日」「2025 年 4 月 1 日 合併期日」および「2025 年 4 月 1 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「合併期日を「2025 年 4 月 1 日」と記載し、商号変更日も「2025 年 4 月 1 日（予定）」と記載」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2025 年 2 月 4 日 合併当事会社の株主総会における合併契約の承認」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2025 年 2 月 4 日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「存続会社である株式会社アムズブレーンは…合併期日に合わせて株式会社アムズユニティーに商号を変更することを予定」および「存続会社の資本金、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、決算期に変更はございません」」）