# ＯＣＨＩホールディングス（3166） 日本調査株式会社の株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3166/disclosure/20220322508818
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-03-23
Komoriの読み（0-100）: 48
企業ページ: https://komori.app/company/3166

## 何が変わったか

ＯＣＨＩホールディングスが、日本調査株式会社の全株式200株を窪田智光氏から取得し、連結子会社化することを決定しました。取得価額とアドバイザリー費用等を合わせた金額は概算で21億6,300万円です。

## 会社が挙げた理由

住宅需要の変化に左右されにくい事業ポートフォリオを構築するため、非住建分野を拡大し、日本調査の子会社化によってエンジニアリング事業の拡大とグループシナジーの追求を図るためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の取得（子会社化）
- 相手方の名称: 窪田 智光
- 対象会社の名称: 日本調査株式会社
- 対象会社の事業内容: 建設コンサルタント業
- 対象会社の所在地: 東京都板橋区
- 対象会社の資本金: 10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1991 年２月１日
- 対象会社の売上高: 1,831 百万円（2021 年 10 月期）
- 対象会社の営業利益: 340 百万円（2021 年 10 月期）
- 対象会社の当期純利益: 224 百万円（2021 年 10 月期）
- 対象会社の純資産: 896 百万円（2021 年 10 月期）
- 取得価額: 2,069 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）94 百万円
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 200 株（議決権の数：200 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件株式取得が 2022 年３月期の連結業績に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2022 年３月 23 日
- 契約締結日: 2022 年３月 23 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年７月７日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「日本調査株式会社の発行済株式の全てを取得し、当社の連結子会社とする」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式取得の相手先の概要」「氏名　窪田 智光（100％）」および「発行済株式数に対する割合：100％」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数　200 株（議決権の数：200 個）」「議決権所有割合：100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「異動前「議決権所有割合：0％」、異動後「議決権所有割合：100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地　東京都板橋区板橋１丁目 48 番 17 号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「日本調査の概要」には名称、所在地、事業内容、資本金、設立年月日、財務数値等の記載はあるものの、上場市場や上場廃止に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「日本調査を子会社化することで、エンジニアリング事業の事業拡大を図る」および「合計（概算額）2,163 百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件株式取得が 2022 年３月期の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「業績への影響については「影響は軽微」と記載されていますが、のれん・特別損益の金額や計上時期の記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2022 年３月期の連結業績に与える影響は軽微であります。」との記載はありますが、業績予想の修正に関する記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「日本調査株式会社の株式取得（子会社化）に関するお知らせ」および「2022 年３月 23 日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「日本調査の普通株式 2,069 百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）94 百万円」「合計（概算額）2,163 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額は「2,069 百万円」と記載されていますが、DCF法、市場株価法、第三者算定等の価額算定方法は記載されていません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「取得価額　日本調査の普通株式 2,069 百万円」と記載されていますが、対価の支払方法に関する記載はありません。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「表題および本文は「株式取得（子会社化）」と記載しています。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額の記載はありますが、資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先の概要」「氏名　窪田 智光（100％）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該株主との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として、2019年10月期、2020年10月期、2021年10月期の純資産、売上高、営業利益、当期純利益等を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益「236 百万円、323 百万円、340 百万円」、当期純利益「162 百万円、199 百万円、224 百万円」（2019年10月期から2021年10月期）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「主として土木構造物の診断・調査を行なっております」および「事業内容　建設コンサルタント業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「エンジニアリング事業の事業拡大を図るとともに、グループシナジーの一層の追求を図り」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「グループシナジーの一層の追求を図り」との記載はありますが、具体的な統合施策の記載はありません。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には取得理由、対象会社概要、取得条件、日程および「業績に与える影響は軽微」との記載がありますが、取引リスクの記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日　2022 年３月 23 日」「株式譲渡契約締結日　2022 年３月 23 日」「株式譲渡実行日　2022 年７月７日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数、取得価額、異動前後の所有割合および日程が記載されており、「未定」とする記載はありません。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式譲渡実行日　2022 年７月７日（予定）」の記載はありますが、実行の前提条件に関する記載はありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2022 年３月 23 日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「発行済株式の全てを取得」および「発行済株式数に対する割合：100％」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社の連結子会社とする」との記載はありますが、取得後の経営体制・従業員の扱いに関する記載はありません。」）