# メディアスホールディングス（3154） 法定事前開示書類（株式交換）（マコト医科精機株式会社）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3154/disclosure/20240408567170
種別: 法定開示書類
開示日: 2024-04-08
Komoriの読み（0-100）: 73
企業ページ: https://komori.app/company/3154

## 何が変わったか

メディアスホールディングスがマコト医科精機を完全子会社化する株式交換を、2024年4月30日に実施することを事前開示した。マコト医科精機の普通株式1株に対し、メディアスHDの普通株式10.59株を交付する予定である。

## 会社が挙げた理由

デューデリジェンス結果、第三者算定機関の評価、両社の財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、株式交換比率が妥当で株主の利益を損ねないと判断したため。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 株式交換に係る事前開示書面
- 決定機関: not_disclosed
- 決定日: 2024年3月5日（株式交換契約締結日）
- 実施日: 2024年4月30日（予定の効力発生日。必要に応じて変更可能）
- 対象期間: 2024年4月30日以後（効力発生日以後）
- 金額: マコト医科精機普通株式1株当たりの価値：7,850円；メディアスHD普通株式1株当たりの算定結果：735～756円；マコト医科精機普通株式1株当たりの算定結果（DCF法）：15,263～15,603円；同（時価純資産法）：3,963円
- 数量・規模: 株式交換比率：マコト医科精機普通株式1株に対しメディアスHD普通株式10.59株；交付予定株式数：メディアスHD普通株式222,390株
- 業績への影響: not_disclosed
- 理由: デューデリジェンス結果、軽子坂パートナーズの評価結果、財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、慎重に交渉・協議した結果、株式交換比率は妥当で株主の利益を損ねないと判断した。
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、会社法施行規則第193条、会社法第768条第1項第2号・第3号、会社法第796条第2項・第3項、会社法第799条第1項、会社法第234条、会社法第192条第1項、会社計算規則第39条
- 関連する過去の開示: not_disclosed
- 今後の予定: マコト医科精機は効力発生日の前日までに株主総会を開催し、株式交換契約の承認等を求める。メディアスHDは原則として簡易株式交換により株主総会の承認を得ずに実施するが、必要となった場合は効力発生日の前日までに株主総会の承認を求める。

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換」「普通株式:222,390株（予定）」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 業績・資本に関わる（原文: 「「当社を完全親会社、マコト医科精機を完全子会社とする株式交換」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「「乙の株主に対して…甲の普通株式を交付する」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2024年3月5日」「2024年4月30日」「10.59」「222,390株（予定）」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「10.59」「222,390株（予定）」「735～756」「15,263～15,603」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 第三者の名称あり（原文: 「「第三者算定機関である株式会社軽子坂パートナーズ」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「マコト医科精機の株式価値については、同社株式が非上場」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「効力発生日…2024年4月30日」「普通株式:222,390株（予定）」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 初出（原文: 「「株式交換に係る事前開示書面」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「株式交換の契約内容および事前開示事項の記載」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去に触れず（原文: 「過去開示の具体的な日付・表題の記載なし」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「本株式交換を実施いたします」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「方針撤回・変更の記載なし」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 承認・同意待ち（原文: 「「乙の株主総会において本契約の承認が得られないとき…法令等に定める関係官庁等の許認可等を得られないときは、その効力を失う」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2024年4月30日」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「必要に応じて甲および乙が協議のうえ、これを変更することができる」「承認が得られないとき…効力を失う」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「乙の株主総会において本契約の承認」「関係官庁等の許認可等」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 単一セグメント（原文: 「「マコト医科精機を完全子会社」」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 国内広域（原文: 「「東京都千代田区」「山梨県中央市」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「完全親会社」「完全子会社」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「効力発生日…2024年4月30日」「2024年4月期から2028年4月期までの事業計画」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第794条第1項及び会社法施行規則第193条に定める書面」」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 理由なく欠落（原文: 「「普通株式:222,390株（予定）」；業績影響額の記載なし」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 成果として提示（原文: 「「本株式交換比率は妥当であり、株主の利益を損ねるものではないと判断いたしました」」）