# メディアスホールディングス（3154） （開示事項の経過）マコト医科精機株式会社の簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3154/disclosure/20240304548154
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-03-05
Komoriの読み（0-100）: 67
企業ページ: https://komori.app/company/3154

## 何が変わったか

2024年3月1日に子会社化したマコト医科精機について、残る21,000株を株式交換で取得し、2024年4月30日に完全子会社化する予定となった。対価として当社の普通株式222,390株を交付する。

## 会社が挙げた理由

マコト医科精機を当社グループとして一体的な戦略のもとで運営し、山梨県でのシェア拡大、商品調達力の強化、専門領域の知識・ノウハウの共有、顧客基盤の相互活用によるシナジー効果の向上を進めるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件株式交換
- 相手方の名称: マコト医科精機株式会社
- 対象会社の名称: マコト医科精機株式会社
- 対象会社の事業内容: 医療機器販売事業
- 対象会社の所在地: 山梨県中央市
- 対象会社の資本金: 30 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1947 年９月
- 対象会社の売上高: 7,105 百万円（2023 年４月期）
- 対象会社の営業利益: 52 百万円（2023 年４月期）
- 対象会社の当期純利益: ▲21 百万円（2023 年４月期）
- 対象会社の純資産: 536 百万円（2023 年４月期）
- 取得価額: 現金対価の記載なし（株式交換による対価）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式：当社普通株式222,390株を交付予定
- 合併比率・株式交換比率: メディアスホールディングス株式会社（完全親会社）1：マコト医科精機株式会社（完全子会社）10.59。マコト医科精機の普通株式1株に対して当社普通株式10.59株を交付
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 21,000株。議決権の数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"65.0%","revised_forecast":"100.0%","change":"35.0ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: 株式交換により当社普通株式を交付
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件統合による当期の連結業績に与える影響は軽微であると見込んでいる
- 取締役会決議日: 2024 年３月５日
- 契約締結日: 2024 年３月５日
- 実行日・効力発生日: 2024 年４月30日（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価法、ディスカウント・キャッシュ・フロー法（ＤＣＦ法）、時価純資産法
- 第三者算定機関: 株式会社軽子坂パートナーズ
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: マコト医科精機について2024年４月１日開催予定の株主総会の承認。当社は会社法796条第２項に基づく簡易株式交換のため株主総会の承認を受けない予定
- 取得後の経営体制: 当社の商号、所在地、代表者、事業内容、資本金、決算期に変更はない。マコト医科精機の従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を完全親会社、マコト医科精機を完全子会社とする株式交換を行います。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「残りの21,000株を株式交換により取得し、完全子会社化する予定です。」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「当社を完全親会社、マコト医科精機を完全子会社とする株式交換」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「メディアスホールディングス株式会社 65.0%」／「完全子会社化する予定です。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都千代田区有楽町一丁目２番２号」／「山梨県中央市流通団地北５番地」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「株式交換完全子会社となるマコト医科精機は非上場会社であるため、該当事項はありません。」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本件統合による当期の連結業績に与える影響につきましては軽微であると見込んでおります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当期の連結業績に与える影響につきましては軽微であると見込んでおります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「該当する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後開示すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2023年10月24日付で公表しました」／「2024年３月１日に子会社化いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「残りの21,000株を株式交換により取得」／「普通株式:222,390株（予定）」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「当社及びマコト医科精機から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「新たに普通株式222,390株を発行する予定です。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「マコト医科精機の普通株式１株に対して、当社の普通株式10.59株を割当て交付」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「マコト医科精機の株式価値については、同社株式が非上場であることを勘案」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「メディアスホールディングス株式会社 65.0%」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の経営成績及び財政状態」／「2023年４月期」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「親会社株主に帰属する当期純利益 ▲21」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「一般の医療材料や MRI、CT といった画像診断装置の販売、保守管理に加え、眼科や整形外科に関連する専門分野の製品取り扱い」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「山梨県のシェア拡大、商品調達力強化をより一層推進」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「専門領域における知識、ノウハウの共有を加速させ、顧客基盤を相互活用することでシナジー効果を高め」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更されることがあります。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2024年３月５日」／「2024年４月１日（予定）」／「2024年４月30日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「株式交換比率 １ 10.59」／「株式交換効力発生日 2024年４月30日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2024年４月１日開催予定の株主総会において承認を受けた上」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「当社及びマコト医科精機から独立した第三者算定機関」／「株式会社軽子坂パートナーズ」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「商号、所在地、代表者、事業内容、資本金、決算期についての変更はなく」」）