# メディアスホールディングス（3154） マコト医科精機株式会社の株式取得（子会社化）に関する基本合意書締結についてのお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3154/disclosure/20231023569893
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-10-24
Komoriの読み（0-100）: 48
企業ページ: https://komori.app/company/3154

## 何が変わったか

メディアスホールディングスが、マコト医科精機の発行済株式をすべて取得して完全子会社化する方針について、基本合意書を締結することを決めた。最終契約の締結時期は2024年2月予定で、取得価額などは今後決定する。

## 会社が挙げた理由

山梨県でのシェア拡大や商品調達力の強化を進めるため、マコト医科精機をグループの一員として一体的に運営し、専門領域の知識・ノウハウや顧客基盤を相互活用してシナジー効果を高める。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件株式取得
- 相手方の名称: マコトホールディングス株式会社、その他の株式取得の相手方（記載省略）
- 対象会社の名称: マコト医科精機株式会社
- 対象会社の事業内容: 医療機器販売事業
- 対象会社の所在地: 山梨県中央市
- 対象会社の資本金: 30 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1947 年９月１日
- 対象会社の売上高: 7,105 百万円（2023 年４月期）
- 対象会社の営業利益: 52 百万円（2023 年４月期）
- 対象会社の当期純利益: ▲21 百万円（2023 年４月期）
- 対象会社の純資産: 536 百万円（2023 年４月期）
- 取得価額: 今後基本合意書に基づき、最終契約書締結に向けた協議において決定する予定。最終契約書締結後に開示予定
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 60,000 株（議決権の数：60,000 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"100ポイント","change_rate":"100％","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件株式取得による当期の連結業績に与える影響につきましては現在精査中であり、今後、開示の必要が生じた場合には速やかに開示いたします。
- 取締役会決議日: 2023 年 10 月 24 日
- 契約締結日: 2023 年 10 月 24 日（基本合意書。最終契約書は2024 年２月予定）
- 実行日・効力発生日: 2024 年２月（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 本件株式取得後は、シナジー効果の最大化の観点から、当社グループが山梨県内において展開する事業をマコト医科精機に再編することも検討を進めていく予定。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「マコト医科精機の株式を取得し、マコト医科精機を子会社化すること」および「発行済株式 60,000 株を全て取得し、完全子会社化する予定」と記載されている。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社は…マコト医科精機の発行済株式 60,000 株を全て取得」と記載されている。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…60,000 株」「所有割合：100％」と記載されている。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 ０株…所有割合：０％」および「異動後の所有株式数 60,000 株…所有割合：100％」と記載されている。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社の所在地は「山梨県中央市」、相手先の所在地は「山梨県中央市」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「当社については「コード：3154 東証プライム」と記載されている一方、「異動する子会社の概要」および「株式取得相手先の概要」に上場・上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「対象会社の最近3年間の経営成績は記載されているが、取引規模の評価や当社事業規模に対する比率の記載はない。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件株式取得による当期の連結業績に与える影響につきましては現在精査中」と記載されている。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「今後の見通し」では連結業績への影響を精査中と記載されているが、のれんや特別損益の金額・計上についての記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後、開示の必要が生じた場合には速やかに開示いたします」と記載されているが、業績予想の修正についての記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「本開示の表題は「マコト医科精機株式会社の株式取得（子会社化）に関する基本合意書締結についてのお知らせ」であり、本文では2023年4月12日に業務提携を発表したと記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「取得価額については、今後協議のうえ決定いたします」「最終契約書締結後に開示させていただくことを予定」と記載されている。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額は今後決定予定と記載されているが、DCF法、市場株価法、第三者算定機関などの記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「取得の方法及び取得価額については、今後協議のうえ決定」と記載されている。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件株式取得」とされ、取得株式数として「60,000 株」が記載されている。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に取得資金の調達方法に関する記載はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「相手先との関係について「資本関係　該当事項はありません」「人的関係　該当事項はありません」「取引関係　該当事項はありません」「関連当事者への該当状況　該当事項はありません」と記載されている。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「2021年4月期、2022年4月期、2023年4月期について、「純資産」「売上高」「営業利益」「経常利益」「当期純利益」などが記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2023年4月期の「当期純利益」は「▲21 百万円」と記載されている。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「一般の医療材料や MRI、CT といった画像診断装置の販売、保守管理に加え、眼科や整形外科に関連する専門分野の製品取り扱い」と記載されている。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「山梨県のシェア拡大、商品調達力強化をより一層推進」および「事業規模の継続的な拡大」と記載されている。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「専門領域における知識、ノウハウの共有を加速させ、顧客基盤を相互活用」および「当社グループが山梨県内において展開する事業をマコト医科精機に再編することも検討」と記載されている。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「医療費の抑制政策を背景とした医療材料の償還価格の引き下げによる販売価格の下落や競争激化による利益率の低下が生じており、経営環境の厳しさが増しております」および「連結業績に与える影響につきましては現在精査中」と記載されている。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023 年 10 月 24 日」「最終契約書締結日 2024 年２月（予定）」「本件株式取得実行日 2024 年２月（予定）」と記載されている。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「取得価額については、今後協議のうえ決定いたします」と記載され、取得株式数は「60,000 株」、異動後の所有割合は「100％」と確定的に記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程と取得方法の記載はあるが、許認可、独占禁止法上の手続、株主総会承認などの条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…基本合意書を締結することを決議」と記載されている。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「発行済株式 60,000 株を全て取得し、完全子会社化する予定」と記載されているが、少数株主保護手続に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件株式取得後は、シナジー効果の最大化の観点から当社グループが山梨県内において展開する事業をマコト医科精機に再編することも検討を進めていく予定」と記載されている。」）