# メディアスホールディングス（3154） 連結子会社における会社分割（吸収分割）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3154/disclosure/20230216513313
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-02-21
Komoriの読み（0-100）: 43
企業ページ: https://komori.app/company/3154

## 何が変わったか

連結子会社の株式会社栗原医療器械店が、整形外科領域の医療機器販売事業に関する資産・負債・契約などを、完全子会社の株式会社オーソエッジジャパンへ吸収分割により移管する。グループ内の無対価による会社分割で、2023年7月1日の効力発生を予定している。

## 会社が挙げた理由

整形外科領域の事業を分社化し、事業特性に沿った経営体制を構築することで、営業力を強化し、顧客ニーズに即したサービス提供や市場シェア拡大を進めるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本組織再編（会社分割（吸収分割））
- 相手方の名称: 株式会社栗原医療器械店（分割会社）、株式会社オーソエッジジャパン（承継会社）
- 対象会社の名称: 株式会社オーソエッジジャパン（承継会社）
- 対象会社の事業内容: 医療機器販売事業（整形外科領域に係る医療機器販売事業）
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: 10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2023 年２月７日
- 対象会社の売上高: 株式会社オーソエッジジャパン：not_disclosed。相手方の株式会社栗原医療器械店は101,989 百万円（2022 年６月期）
- 対象会社の営業利益: 株式会社オーソエッジジャパン：not_disclosed。相手方の株式会社栗原医療器械店は501 百万円（2022 年６月期）
- 対象会社の当期純利益: 株式会社オーソエッジジャパン：not_disclosed。相手方の株式会社栗原医療器械店は459 百万円（2022 年６月期、親会社株主に帰属する当期純利益）
- 対象会社の純資産: 株式会社オーソエッジジャパン：not_disclosed。相手方の株式会社栗原医療器械店は3,754 百万円（2022 年６月期）
- 取得価額: 無対価分割（本会社分割による株式その他金銭等の割当なし）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 無対価
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（会社分割であり、株式交換比率等の記載なし）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed（取引前後の議決権所有割合としての記載なし。表には当社の栗原医療に対する持株比率100％を記載）","revised_forecast":"not_disclosed（取引前後の議決権所有割合としての記載なし。表には栗原医療のＯＥＪに対する持株比率100％を記載）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"持株比率"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本組織再編は当社グループ内の再編であるため、業績への影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2023 年２月 21 日
- 契約締結日: 2023 年２月 21 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年７月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 会社分割に係る各社株主総会決議（2023 年６月８日予定）
- 取得後の経営体制: 承継会社の代表取締役社長は佐藤文隆。吸収分割により雇用契約その他の権利義務を承継する。商号変更及び従業員の処遇に関する追加の記載はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「栗原医療を吸収分割会社、ＯＥＪを吸収分割承継会社とする分割型分割により行います。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「本組織再編は当社の完全子会社及び孫会社を当事者とする組織再編」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 支配関係は変わらず（原文: 「「当社の完全子会社及び孫会社である栗原医療とＯＥＪとの間で行われるため、無対価分割」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「発行済株式数　1,600 株」「1,000 株」「大株主及び持株比率　当社 100％」「株式会社栗原医療器械店 100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「群馬県太田市清原町４番地の６」「東京都中央区日本橋三丁目９番１号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には上場廃止・上場維持に関する記載がない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「当該部門を分社化することで、事業特性に沿った経営体制を構築」「業績への影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本組織再編は当社グループ内の再編であるため、業績への影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「業績への影響は軽微であります。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績への影響は軽微であります。」との記載はあるが、業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「連結子会社における会社分割（吸収分割）に関するお知らせ」及び「本日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「無対価分割とし本会社分割による株式その他金銭等の割当を行いません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「無対価分割」と記載されているが、DCF法などの価額算定方法の記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「無対価分割」「株式その他金銭等の割当を行いません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本会社分割による株式その他金銭等の割当を行いません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には手元資金、借入れ、増資等による資金手当ての記載がない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社及び孫会社を当事者とする組織再編」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社栗原医療器械店」「栗原医療の完全子会社（当社の孫会社）」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績（2022 年６月期）」及び「直前事業年度の財政状態及び経営成績については記載しておりません。」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 501」「親会社株主に帰属する当期純利益 459」（単位：百万円）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「整形外科領域の医療機器販売を行うオーソペディックサージェリー営業本部」「整形外科領域に係る医療機器販売事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「営業力の更なる強化」「顧客ニーズに即したサービスの提供」「市場シェア拡大の加速」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業特性に沿った経営体制を構築」「専門性を強化し、医療機関のあらゆるニーズに応えられる体制の確立」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「効力発生以後の債務の履行の見込みについて問題ないものと判断しております。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「会社分割に係る当社取締役会決議 2023 年２月 21 日」「会社分割契約締結日 2023 年２月 21 日」「会社分割の効力発生日 2023 年７月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「会社分割に係る各社株主総会決議 2023 年６月８日（予定）」「会社分割の効力発生日 2023 年７月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「会社分割に係る各社株主総会決議 2023 年６月８日（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社 100％」「株式会社栗原医療器械店 100％」との持株比率の記載はあるが、少数株主保護手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「代表取締役社長 佐藤 文隆」「資産、負債、雇用契約その他権利義務…を承継いたします。」」）