# メディアスホールディングス（3154） （開示事項の経過）当社連結子会社による株式取得（孫会社化）及び事業譲受に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3154/disclosure/20220802510008
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-08-05
Komoriの読み（0-100）: 55
企業ページ: https://komori.app/company/3154

## 何が変わったか

既に公表していた取引について、アクティブメディカルによる医療機器販売事業の譲受契約を締結し、効力発生日を2022年10月に変更した。また、ノアインターナショナルの株式取得について、最終契約と効力発生日をそれぞれ2022年9月、10月の予定に変更した。

## 会社が挙げた理由

事業譲受については準備期間が必要となったため、株式取得については条件等に関する協議・検討に時間を要しているため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件事業譲受及び本件株式取得
- 相手方の名称: 渋谷メディカル株式会社、not_disclosed
- 対象会社の名称: 渋谷メディカル株式会社、ノアインターナショナル株式会社
- 対象会社の事業内容: 医療機器販売事業
- 対象会社の所在地: 北海道旭川市（渋谷メディカル株式会社）
- 対象会社の資本金: ５百万円（渋谷メディカル株式会社）
- 対象会社の設立年月日: 2006 年５月２日（渋谷メディカル株式会社）
- 対象会社の売上高: 215,251 千円（2022 年４月期、譲受対象事業）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: 667 千円（2022 年４月期、渋谷メディカル株式会社）
- 取得価額: 事業譲受価格：事業譲受の相手先の要望により公表を差し控え。株式取得価額：not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: not_disclosed
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 正ののれんが発生する見込みだが、金額・償却期間はnot_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件事業譲渡及び本件株式取得に関する日程変更が、当社の連結業績に与える影響は軽微なものと見込んでいる
- 取締役会決議日: 2022 年８月５日
- 契約締結日: 2022 年８月５日（事業譲受の最終契約書）／株式取得は2022 年９月（予定）
- 実行日・効力発生日: 事業譲受：2022 年10月（予定）／株式取得：2022 年10月（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: アクティブメディカルを完全親会社、ノアインターナショナルを完全子会社とする予定。商号、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 事業の譲渡・譲受け（原文: 「「アクティブメディカルが渋谷メディカル株式会社より医療機器販売事業を譲り受けること（以下、『本件事業譲受』）を決議いたしました。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「アクティブメディカルが渋谷メディカル株式会社より医療機器販売事業を譲り受ける」「ノアインターナショナル株式会社の株式を取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「アクティブメディカルを完全親会社、ノアインターナショナルを完全子会社とすること」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 文章での対比（原文: 「「完全親会社、ノアインターナショナルを完全子会社とすること」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「本店所在地 北海道旭川市」「本店所在地 北海道札幌市東区」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微なものと見込んでおります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「正ののれんが発生する見込みですが、その影響は軽微であることが見込まれます。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2022 年３月 17 日付で公表しました…に基づき」「日程に変更が生じることとなりました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「事業譲受の相手先の要望により公表を差し控えさせていただきます。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「株式取得について完全子会社化の予定は記載されているが、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「譲渡会社の概要」「名称 渋谷メディカル株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の連結子会社と当該会社の間では、商品の販売に関する取引があります。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「（2022 年４月期）売上高 215,251 千円 経常利益 △8,172 千円」「純資産（2022 年４月期）667 千円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「経常利益 △8,172 千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「譲受対象の内容 医療機器販売事業」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「条件等に関する協議・検討に時間を要している」「事業譲受に向けた準備期間を要する」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「事業譲受日（効力発生日） 2022 年 10 月（予定）」「最終契約書締結 2022 年９月（予定）」「株式取得日（効力発生日） 2022 年 10 月（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2022 年９月（予定）」「2022 年 10 月（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議いたしました。」」）