# メディアスホールディングス（3154） 当社連結子会社による株式取得（孫会社化）及び事業譲受に関する基本合意書締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3154/disclosure/20220315505650
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-03-17
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企業ページ: https://komori.app/company/3154

## 何が変わったか

連結子会社のアクティブメディカルが、ノアインターナショナルの全株式を取得して完全子会社化する基本合意書を締結することを決定しました。また、渋谷メディカルから医療機器販売事業を譲り受ける基本合意書も締結することを決定しました。

## 会社が挙げた理由

医療機関向けサービスの拡充に加え、ノアインターナショナルとのノウハウ・情報共有によるシナジー、渋谷メディカルからの眼科領域事業の取得による取扱い商材の拡充と事業拡大を見込んでいるためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件株式取得及び本件事業譲受
- 相手方の名称: 上村 貞男、その他の個人株主４名、渋谷メディカル株式会社
- 対象会社の名称: ノアインターナショナル株式会社、渋谷メディカル株式会社の医療機器販売事業
- 対象会社の事業内容: 医療機器販売事業
- 対象会社の所在地: 北海道札幌市、北海道旭川市
- 対象会社の資本金: ノアインターナショナル株式会社：12 百万円／渋谷メディカル株式会社：５百万円
- 対象会社の設立年月日: ノアインターナショナル株式会社：1992 年４月 10 日／渋谷メディカル株式会社：2006 年５月２日
- 対象会社の売上高: ノアインターナショナル株式会社：3,549,317 千円（2021 年９月期）／譲受対象事業：357,740 千円（2021 年４月期）
- 対象会社の営業利益: 58,772 千円（2021 年９月期、ノアインターナショナル株式会社）／渋谷メディカル株式会社の譲受対象事業は営業利益を記載しておらず、経常利益は△1,979 千円（2021 年４月期）
- 対象会社の当期純利益: 49,078 千円（2021 年９月期、ノアインターナショナル株式会社）
- 対象会社の純資産: 142,199 千円（2021 年９月期、ノアインターナショナル株式会社）／8,979 千円（2021 年４月期、渋谷メディカル株式会社）
- 取得価額: 株式取得：今後基本合意に基づき株式譲渡契約締結に向けた協議において決定する予定／事業譲受：今後の基本合意に基づく事業譲渡契約締結に向けた協議において決定する予定
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 240 株（議決権の数：240 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0%","revised_forecast":"100%","change":"+100 percentage points","change_rate":"100%","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 計上額は今後の基本合意に基づく事業譲渡契約締結に向けた協議の中で検討。金額・償却期間は未定
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績に与える影響は軽微なものと見込んでおります。
- 取締役会決議日: 2022 年３月17日
- 契約締結日: 基本合意書：2022 年３月17日／最終契約書：2022 年７月（予定）
- 実行日・効力発生日: 株式取得日：2022 年８月（予定）／事業譲受日：2022 年８月（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「アクティブメディカルを完全親会社、ノアインターナショナルを完全子会社とすること」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「ノアインターナショナル株式会社の株式を取得」及び「渋谷メディカル株式会社より医療機器販売事業を譲り受ける」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 240 株」「議決権所有割合：100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：０％」「異動後…議決権所有割合：100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「本店所在地 北海道札幌市豊平区」及び「本店所在地 北海道旭川市」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本件株式取得及び本件事業譲受による当社の連結業績に与える影響は軽微なものと見込んでおります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微なものと見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「この処理に伴うのれん及び無形資産等の計上額につきましては、今後…協議の中で検討してまいります」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後開示すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「当社連結子会社による株式取得（孫会社化）及び事業譲受に関する基本合意書締結のお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「取得価額につきましては…協議において決定する予定」「譲受価額及び決済方法につきましては…協議において決定する予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件株式取得」及び「取得株式数 240 株」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「当社の連結子会社と当該会社の間では、商品の販売に関する取引があります」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財務状態」及び2019年9月期、2020年9月期、2021年9月期の各数値」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2021年9月期の「営業利益 58,772 千円」「当期純利益 49,078 千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「渋谷メディカルは眼科領域の医療機器を取扱う専門ディーラー」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「Ｍ＆Ａを推進することで生まれるスケールメリットとシナジー効果」及び「取扱い商材の拡充による事業拡大を見込んでおります」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両社の保有するノウハウや情報を共有し、営業を展開することで高いシナジー効果を発揮できる」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「デューデリジェンス実施 2022 年４～６月（予定）」「譲受対象となる資産および負債の項目及び金額…協議において決定する予定」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2022 年３月 17 日」及び「最終契約書締結 2022 年７月（予定）」「株式取得日 2022 年８月（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「取得価額…協議において決定する予定」「譲受価額及び決済方法…決定する予定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載はなく、日程としてデューデリジェンスと最終契約締結が示されている。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…基本合意書を締結することを決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「ノアインターナショナルを完全子会社とすること」の記載はあるが、少数株主保護手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得後の商号変更、代表者、従業員の処遇に関する記載はない。」）