# クリエイトＳＤホールディングス（3148） 自己株式を活用した第三者割当による第１回乃至第３回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び新株予約権買取契約の締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3148/disclosure/20231106579843
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2023-11-06
Komoriの読み（0-100）: 79
企業ページ: https://komori.app/company/3148

## 何が変わったか

EVO FUNDを引受先として、行使価額が株価に応じて修正される第1回から第3回までの新株予約権を発行することを決めた。権利行使時には最大3,600,800株の自己株式を交付し、設備投資などに約116億円を調達する。

## 会社が挙げた理由

今後3年間のドラッグストア・調剤薬局の新店建設費、神奈川県厚木市の物流センター建設費など、出店加速と物流機能強化のための設備投資資金を調達するため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 自己株式を活用した第三者割当による第１回乃至第３回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
- 発行・処分する株式数: 第１回新株予約権：1,200,800株、第２回新株予約権：1,200,000株、第３回新株予約権：1,200,000株（いずれも自己株式を充当予定）
- 発行価額・処分価額: 第１回新株予約権：1個当たり1,014円、第２回新株予約権：1個当たり770円、第３回新株予約権：1個当たり635円
- 発行価額の総額: 29,036,112円
- 調達する資金の額: 払込金額の総額：11,659,620,112円、差引手取概算額：11,652,120,112円
- 発行諸費用の概算額: 7,500,000円（調査費用2,500,000円、弁護士費用5,000,000円）
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2023年11月22日
- 割当予定先: {"名称":"EVO FUND","株数":"第１回新株予約権12,008個、第２回新株予約権12,000個、第３回新株予約権12,000個（合計36,008個、対象株式数3,600,800株）"}
- 割当予定先の保有方針: 純投資目的で、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思はなく、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却し、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却する方針。金融機関等とのスワップ取引は行わず、本新株予約権をプライム・ブローカー等へ譲渡する予定はない。
- 希薄化率: 5.70％（2023年5月31日現在の議決権数632,124個を分母とした場合）。発行済株式総数ベースでは希薄化は生じない想定。
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"66,819,342株（2023年10月31日現在）","revised_forecast":"66,819,342株（自己株式を充当するため発行済株式総数ベースでは変更なし）","change":"0株","change_rate":"0％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 新株予約権1個当たりの払込金額は、独立した第三者算定機関によるモンテカルロ・シミュレーションの評価額を参考に、協議を経て評価額と同額に決定。行使価額は当初3,230円。修正時は修正日に先立つ3連続取引日の終値の単純平均値の100％で、ディスカウントなし。下限行使価額3,000円は発行決議日前営業日の終値の92.9％。
- 行使価額: 当初行使価額3,230円。2023年11月24日に初回修正し、以後3取引日が経過する毎に、直前3連続取引日の終値単純平均値の100％に修正。下限行使価額は当初3,000円で、上限行使価額はない。
- 行使期間: 第1回：2023年11月24日～2024年11月25日、第2回：2023年11月24日～2025年11月25日、第3回：2023年11月24日～2026年11月24日
- 新株予約権の個数: 発行総数36,008個（第1回12,008個、第2回12,000個、第3回12,000個）。未行使残の個数：not_disclosed
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: 当社取締役会が取得が必要と決議した場合、2週間以上前に通知して発行価額と同額で残存分の全部または一部を取得できる。また、各回の行使期間満了日に残存する全部を発行価額と同額で取得する。
- 対象者の区分と人数: not_disclosed
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: EVOLUTION JAPAN証券株式会社（アレンジャー業務）
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で支配株主の異動を伴わないため、東京証券取引所の有価証券上場規程第432条に基づく独立第三者からの意見取得及び株主の意思確認手続は不要。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: 
- 募集後の大株主: 割当予定先は長期間保有する意思を有していないため、省略。
- 業績への影響: 本件が2024年5月期連結業績に与える影響は軽微。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 行使価額修正条項付新株予約権（原文: 「「第１回乃至第３回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2023年11月６日開催の取締役会において…発行…を決議しました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: なし（原文: 「「交付されることとなる当社普通株式には、全て当社の自己株式を充当する予定」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本新株予約権の発行…を決議しましたので、その概要につきお知らせ」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 自己株式処分・希薄化なし（原文: 「「全て自己株式にて交付する予定であるため、発行済株式総数ベースでは希薄化が生じない」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「議決権数632,124個を分母とする希薄化率は5.70％」および「1取引日当たりの平均数量が約4,801株…過去６ヶ月間…平均出来高96,307株と比較」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式数66,819,342株」および「発行済株式総数ベースでは変更が生じない想定」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第１回乃至第３回新株予約権」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「物流センター建設費」「ドラッグストア及び調剤薬局新店建設費」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額11,659,620,112円」「差引手取概算額11,652,120,112円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「3,883百万円」「2024年12月」および「7,768百万円」「2025年１月～2026年12月」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「割当予定先：EVO FUND」「組成目的：投資目的」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 資金の確実性（原文: 「「払込金額…及び本新株予約権の行使に要する資金は十分」および「新株予約権の全てを行使し、発行会社の資金調達に寄与した案件が複数」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「全ての本新株予約権をEVO FUNDに割り当てます」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「本新株予約権の払込金額…及び…行使に要する資金は十分」および「反社会的勢力との関係がないものと判断」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をEVO FUNDに割り当て」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「終値の単純平均値の100％」「ディスカウントは行われません」および「終値の92.9％」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当初行使価額は、3,230円」「第１回…1,014円、第２回…770円、第３回…635円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「以後３取引日が経過する毎に修正」「下限行使価額は、当初3,000円」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「原則として長期間保有する意思を有しておらず」「基本的に…市場内で売却」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当の方法により…EVO FUNDに割り当て」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「希薄化率が25％未満」「独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件が2024年５月期連結業績に与える影響は軽微」」）